一文读懂（拟）上市公司如何取消监事会？

小兵研究 · 公众号 · 投资 · 2025-02-14 08:00

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作者： 投行海海

长期以来，监事会作为现代公司治理结构的重要组成部分，抛开实际发挥的作用不谈，至少让公司看起来更加规范。不过随着新《公司法》和《上市公司章程指引》的陆续发布，监事会将成为历史，即上市公司应当在 2026 年 1 月 1 日前取消监事会并在董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，那对上市公司和拟 IPO 企业该如何取消监事会呢？

股东会是公司的权力机构。《公司法》第一百二十一条规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。也就是说，如果上市公司要取消监事会，必须要修改公司章程，而第五十九条规定，修改公司章程属于股东会职权，同时股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。

即上市公司取消监事会必须要经过股东会审议，根据目前市场案例来看，部分企业已经通过召开临时股东会形式取消了监事会。如联科科技已于 10 月 28 日召开临时股东会的形式取消了监事会。

《公司法》第六十七条规定，董事会有权决定公司内部管理机构的设置，但鉴于监事会和董事会是平级机构，所以取消监事会并不需要董事会审议通过。不过在实操中，修订公司章程需要董事会以议案形式提交股东会审议，如果取消监事会和修订公司章程合并审议，则从形式上看，取消监事会需要经过董事会。

一般来说，在取消监事会前需要和现任监事充分沟通，出于合规性考虑，可以将取消监事会作为一项议案提交监事审议。如联科科技的议案《关于取消公司监事会并修订 < 公司章程 > 的议案》同日经过了董事会和监事会审议。

取消监事会涉及到内部人员的职位调整，尤其是有外部监事的情况下，部分公司需要调整董事会成员，如果涉及到新进董事、高管，还需要考虑独董设置是否满足要求、审计委员会的构成是否需要调整，此时还可以涉及到召开提名委员会、董事会和股东会的情况。

此外，考虑到公司法规定职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表，不过随着上司公司陆续取消监事会，如果公司人数超 300 ，还需要召开职工代表大会选举职工董事，当然，部分公司的职工董事 “ 恰好 ” 是原董事会成员，这就不需要再考虑新进董事的情况。 2024 年 10 月 14 日，联科技科选举现任公司董事兼副总经理吴晓强为职工董事，和两位独董组成了审计委员会。

在公司取消监事会并修订《公司章程》等系列制度后，需要及时向工商行政管理部门提交材料办理变更登记，主要包括：股东会决议、修改后的章程、法定代表人身份证明、监事解除证明等。部分地区可能要求额外文件（如清算报告），需提前咨询当地工商部门。

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