重组办法
+
再融资办法双双松绑，
A
股并购重组市场蠢蠢欲动。
这不，玩花样、开脑洞的重组方案，果然拍马赶到！
不久前
30
亿入主华软科技的八大处科技大笔一挥，旋即上马一个重大资产重组：作价
13.6
亿元收购奥得赛化学
100%
股权！
划重点：八大处科技还持有标的资产
31.22%
的股权。问题来了：易主
+
收购资产，这构成借壳上市吗？
且听豹哥分析。
1
赚
17
亿撤离
9
月
23
日，华软科技接到大股东华软控股通知，华软控股拟易主为八大处科技集团，从而间接持有华软科技
25.42%
股权，上述股权交易总价为
30.9
亿元，以华软科技
9
月
23
日收盘价
6.45
元
/
股计算，本次控股权转让溢价率高达
2.3
倍！
10
月
16
日，本次交易股权完成过户！从协议到交割，如此之短的易主十分罕见！
当然，双方的交接棒此前已有伏笔。
华软科技的新老老板——王广宇与张景明实乃“故人”。
2016
年
5
月，王广宇高调举牌莫高股份，甚至“击败”了彼时持股
28.7%
的甘肃农垦集团。
戏剧性的一幕，很快被监管部门关注，要求莫高股份核实金陵控股与张景明、永新华韵、宁波宏创等
6
名表决意见一致的股东是否存在关联关系或一致行动人关系。
虽各方否认，但王广宇与张景明的关联关系非常明显：在操作莫高股份时，金陵控股与张景明的交易营业部为同一证券营业部，且张景明曾是金陵控股参股公司深圳金陵的法定代表人；同时，王广宇、张景明均为华软资本的股东。
当然，由于监管和外界关注，王广宇的进攻策划被迫中止，后来退出了莫高，专事经营运作天马精化（即华软科技）。
所以，从更长的脉络和视野看，华软科技本次易主可以视作为“内部交割”。
再看看投资成本。
2016
年
3
月
4
日，天马集团将控股权转让给华软控股时，交易价格为
13.22
亿元！
3
年多之后，王广宇赚了
17
亿！
眼观周边崩塌的资本系们，王老板此役堪称神来之笔！
2
规避借壳玩花样
张景明接力后不久，随即主导了本次资产重组。
11
月
8
日晚，华软科技披露重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价约
13.6
亿元收购奥得赛化学
100%
股权，其中现金
3.79
亿元，剩余
9.81
亿元采用发行股份的方式支付，发行价格为
5.62
元
/
股。同时拟募集不超过
6.4
亿元的配套资金。
重点是，华软科技的间接控股股东八大处科技参股了标的资产，持有其
31.22%
的股份！
豹哥说过，过去几年内，借壳上市的标准改过几次，核心指标是
1
，实控人发生了变更；
2
，同时注入资产，标的资产的规模达到了一定标准（总资产，营收等）。
那么，到底标的资产指标有无触及借壳红线呢？
华软科技认为，按照八大处科技所占奥得赛化学的股权比例进行相应计算，资产总额、营业收入等相关指标未达到重组上市的标准，所以不构成重组上市。
此类“按比例算注入资产”的案例豹哥见过不少，此前颇具争议，但后来相关法规已完善。据豹哥的浅见，这个重组似乎不应这么算，理由见规定：
本案例中以八大处的投资比例来对标借壳标准的做法，个人认为存有争议。
主业方面呢，公司认为目前主营业务为“金融科技和精细化工双主业”，本次交易拟购买的奥得赛化学主要从事精细化工业务，不属于跨界。
但参看公开资料，华软科技对主营业务的描述最多的金融科技，这也是王广宇入主后公司重点转型的方向。豹哥感叹，还是双主业格局好啊，收购时可以任意贴靠。
3
此八大处非彼八大处
有意思的是，八大处。
30.9
亿元可不是小数目。张老板哪里来的钱呢。
据公告，为保障本次交易的顺利履行，张景明旗下的万景恒丰、天津润景特作承诺如下：“本公司支持八大处科技受让华软投资（北京）有限公司、王广宇持有的华软控股的全部股权，并积极督促八大处科技按照本次权益变动《股权转让协议》的约定按时履行其支付义务；本公司将自愿以借款、增资或引进有实力的投资者等方式为八大处科技提供资金支持，以促使本次交易顺利完成。”
不过，公告披露的八大处科技，财务状况有点让人揪心：负债率达
98%
！
八大处，还是凯文教育的控股股东，不过它全名叫：八大处控股集团有限公司。
一个八大处科技，一个八大处控股，有何关联？
八大处控股是一家国资公司，海淀区国投持有其
51%
的股权，北京万景持有其
49%
的股权。海淀区国投的最终控制人是海淀区国资委，根据股份比例计算，八大处控股显然是一家国有控股公司。
从字面上看，八大处科技像是“八大处控股”负责科技板块的子公司，可实际上八大处科技却是民企，跟八大处控股没有任何股权关系。
联系就在关键人张景明。八大处控股官网显示，它是由海淀区国投与北京万景共同投资组建的大型国有控股企业，张景明担任八大处控股的总经理。同时，持有八大处控股
49%
股权的北京万景，是万景恒丰的全资子公司。万景恒丰是八大处科技的大股东。
说明白点，张景明和海淀区国投一起合资设立八大处控股的同时，自己另以“八大处”为招牌另外一摊投资业务。
4
重组股又值博了？
重组办法
+
再融资办法双双修订，总体思路是放松限制，算是对此前刘士余时代两个办法的修正，以激发市场活力，促进高质量发展。
客观来看，从
2016
年下半年到
2017
年，监管机构治理整顿市场乱象，陆续推出关于并购重组、再融资、股东减持、资产管理等方面的严格监管规则，确实有些矫枉过正。
有关措施在治理整顿市场乱象的同时，也堵塞了上市公司正常的股权融资渠道。尤其是定增市场，变成一潭死水。
