（一）
绿色资产证券化的发行项目统计
根据本所律师在各公开渠道收集的不完全统计，截至2017年底，绿色资产证券化的发行项目已达到23个，具体如附件一所示。这些项目发行场所包括银行间市场交易商协会、上海证券交易所、深圳证券交易所及机构间私募产品报价与服务系统，涉及污水处理、新能源发电、垃圾处理等绿色行业，基础资产皆为用电收费权、污水处理收费权、基金收益权等现金流稳定、收益可预期性强的资产。
由此可见， 近年来绿色资产证券化发展迅猛，而且因其资产现金流稳定、符合国家政策大势，受到发行人和投资者的追捧。在国际市场中，绿色债券一旦发行，常常会出现超额认购的情况，在这种情况下为保持证券的“绿色”属性，国际资本市场已经发展出很多成熟的独立第三方认证机构来对绿色属性进行背书；而国内市场绿色债券近年来才开始发展，如何认证其绿色属性就显得尤为重要。
（二）
绿色资产证券化的要素
1.
属于绿色债券的一种
根据《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》，绿色资产证券化属于绿色债券的一种。 绿色债券是指，募集资金主要用于支持节能减排技术改造、绿色城镇化、能源清洁高效利用、新能源开发利用、循环经济发展、水资源节约和非常规水资源开发利用、污染防治、生态农林业、节能环保产业、低碳产业、生态文明先行示范实验、低碳试点示范等绿色循环低碳发展项目的企业债券。
[4]
根据中国金融学会绿色金融专业委员会编制的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》中，绿色债券涉及的一级分类包括以下领域：
节能、污染防治、资源节约与循环利用、清洁交通、清洁能源、生态保护和适应气候变化
。
值得注意的是，无论是中国人民银行《关于在银行间债券市场发行绿色金融债券的公告》还是上海证券交易所的《关于开展绿色公司债券试点的通知》、深圳证券交易所的《关于开展绿色公司债券业务试点的通知》、机构间的《关于开展绿色债券试点的通知》均对其进行了引用。
2.
筹集的资金专门（或主要）用于绿色项目
[5]
绿色资产证券化所募集的资金需用于绿色产业项目的建设、运营、收购，或偿还绿色产业项目的银行贷款等债务，即源于原始权益人拥有的收费收益权或债权进行绿色资产证券化，或将符合绿色产业支持目录的信贷资产打包入池进行募集资金。
实践中，为保证项目投向的绿色属性，上交所和深交所要求在发行时须提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函。
[6]
例如在“平安-贵阳公交经营收费收益权绿色资产支持专项计划”及“无锡交通产业集团公交经营收费收益权绿色资产支持专项计划”中，基础资产为公交经营收费收益权，而募集资金用于以新能源公交车和清洁能源公交车为主的公交车辆购置及公交设施运营。
3.
“双绿认证”资产证券化
除上述“投向绿”的资产支持证券外，根据基础资产现金流来源是否为绿色项目，还存在“双绿认证”资产支持证券，即不仅募投项目符合中国金融学会绿色金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录》，并且基础资产本身也具有绿色属性。
[7]
比如在已发行项目中：
（1）
中电投融和融资租赁有限公司2017年度第一期绿色资产支持票据
该项目涉及的基础资产中，8个为光伏发电项目、5个为水利发电项目、2个为风力发电项目、1个为分布式能源项目、1个为生物质能源回收利用项目，募集资金投资的7个项目集中在风电和光伏电站领域，基础资产和募投项目全部经过中诚信国际独立评估，符合中国金融学会绿色金融专业委员会发布的《绿色债券支持项目目录（2015年版）》。
（2）
“农盈”2017年第一期绿色信贷资产支持证券
该项目基础资产均为浙江省“五水共治”专项贷款，集中于污水与污泥处理、水利发电设施、清洁能源、生态功能区建设维护等绿色环保产业，通过项目所盘活释放的资金，将再次投放到节能减排重点领域。
（3）
特锐德应收账款一期绿色资产支持专项计划
该项目基础资产是销售变配电等应收账款，资金主要用于青岛特锐德电气股份有限公司（SZ.300001）旗下电动汽车充电设施项目的建设运营。
（一）
绿色资产证券化的不同交易场所
1.
银行间债券市场
根据中国银行间市场交易商协会2017年3月发布的《非金融企业绿色债务融资工具业务指引》（中国银行间市场交易商协会公告【2017】10号），银行间市场对于绿色债券的挂牌要求包括：
（1）
企业发行绿色债务融资工具应在注册文件中明确披露绿色项目的具体信息，该信息包括但不限于： 绿色项目的基本情况、所指定绿色项目符合相关标准的说明、绿色项
目带来的节能减排等环境效益目标。
（2） 鼓励在专业领域拥有较强的技术实力和公信力，具备绿色债券评估业务操作经验和较高的市场认可第三方认证机构对企业发行的绿色债务融资工具进行评估，出具评估意见并披露相关信息。
（3） 企业发行绿色债务融资工具应设立募集资金监管账户，由资金监管机构对募集资金的到账、存储和划付实施管理，确保募集资金用于绿色项目。
（4） 企业发行绿色债务融资工具应承诺将所募集资金全部用于绿色项目，且符合法律法规和国家政策要求。
（5） 企业应当按照相关规则进行信息披露。
2.
证监会指导下的机构间报价系统、上交所和深交所。
（1）
机构间报价系统。
根据2016年4月中证协下属的中证机构间报价系统就试点开展绿色债券有关事项发布的通知，发行人申请绿色债券非公开发行、转让，需满足多项要求：
A. 企业应向报价系统提交含有募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效应目标；绿色债券募集资金使用计划；绿色债券募集资金管理制度等信息；
B. 鼓励发行人提交独立的专业评估或认证机构就募资拟投资项目属于绿色产业项目所出具的评估意见或认证报告；
C. 发行人应当设立专项账户，用于绿色债券募集资金的接受、存储、划转与本息偿付。
D. 在信息披露方面，绿色债券存续期间，发行人需在按规定或约定披露的定期报告中，披露绿色债券募集资金的使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容，绿色债券受托管理人在年度受托管理实务报告中应当披露绿色债券募集资金使用情况、绿色产业项目进展情况和环境效益等内容。
（2）
上交所与深交所。
上海证券交易所的《关于开展绿色公司债券试点的通知》与深圳证券交易所的《关于开展绿色公司债券业务试点的通知》并无实质性差别。我们以上海证券交易所为例进行说明：
根据上海证券交易所《关于开展绿色公司债券试点的通知》，发行人申请绿色公司债券上市预审核或挂牌条件确认、上市交易或挂牌转让，除按照《公司债券管理办法》、《公司债券上市规则》、《非公开发行公司债券暂行办法》及其他相关规则的要求报送材料外，还应满足以下要求：
A. 绿色公司债券募集说明书应当包括募集资金拟投资的绿色产业项目类别、项目认定依据或标准、环境效益目标、绿色公司债券募集资金使用计划和管理制度等内容；
B. 提供募集资金投向募集说明书约定的绿色产业项目的承诺函；
C. 提供本所要求的其他文件。
该通知同样对发行人提交第三方绿色评估意见、募集资金绿色投向、指定专项账户及信息披露等进行了约定，与银行间债券市场及机构间报价系统的要求基本一致。
（二）
绿色资产证券化的评估
为规范国内绿色债券评估认证行为，提高绿色债券评估认证质量，促进绿色债券市场健康发展，2017年10月，中国人民银行与中国证监会发布《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》，这是我国第一份针对绿色债券评估认证工作的规范性文件，对机构资质、业务承接、业务实施、报告出具、监督管理等方面做了相应规定。按照该指引，境内所有为绿色金融债券、绿色公司债券、绿色债务融资工具、绿色资产支持证券及其他绿色债券产品提供评估认证服务的评估认证机构都须按照该指引开展相应评估业务[8]。
1.
评估内容
根据《绿色债券评估认证行为指引（暂行）》第十九条和第二十条，评估分为发行评估和持续评估：
（1）
发行评估
绿色债券发行前评估认证的主要内容包括但不限于：
A. 拟投资的绿色项目是否合规；
B. 绿色项目筛选和决策制度是否完备；
C. 绿色债券募集资金管理制度是否完备；
D. 绿色信息披露和报告制度是否完备；
E. 绿色项目环境效益预期目标是否合理。
[9]
（2）
持续评估
绿色债券存续期评估认证的主要内容包括但不限于：
A. 已投资的绿色项目是否合规；
B. 绿色项目筛选和决策制度是否得到有效执行；
C. 绿色债券募集资金管理制度是否得到有效执行；
D. 绿色信息披露和报告制度是否得到有效执行；
E. 绿色项目环境效益预期目标是否达到。
[10]
2.
评估方法
评估认证机构应当综合考虑绿色债券类型、项目具体特点、评估认证目标、重要性水平等因素，合理选择评估认证方式，设计评估认证程序。评估认证方式包括但不限于：
（1） 访谈发行人和项目方相关人员；
（2） 观察发行人有关内部管理制度的运行情况；
（3） 检查发行人有关制度文件以及信贷、会计、账户、内审等档案资料；
（4） 分析募集资金到账、拨付、收回与已投资项目之间的勾稽关系；
（5） 向主管部门确认或查询项目的合规性；
（6） 实地勘察项目的真实性、实际运行及环境效益情况；
（7） 验算项目环境效益等数学或工程计算结果；
（8） 对来源于外部的信息进行确认；
（9） 对项目的实际环境效益进行实验；
（10） 利用外部专家的工作成果；
（11） 征询外部机构的意见；
（12） 其他必要的程序。
[11]
本部分将立足于部分已发行的部分绿色资产证券化项目，通过对项目进行结构化总结，着眼于项目特点，对绿色资产证券化项目进行实证化分析。
（一）
嘉实资本中节能绿色建筑资产支持专项计划
1.
交易结构
嘉实资本中节能绿色建筑资产支持专项计划的交易结构如下：
2.
项目特点
（1） 发行场所为深圳证券交易所。
（2） 关于关联交易的核查：嘉实资本中节能绿色建筑资产支持专项计划对其合法性、定价公允性、合同可撤销性和历史收缴率进行了特别披露
[12]
。
（3） 绿色建筑的底层资产：嘉实资本中节能绿色建筑资产支持专项计划采用双SPV结构，底层以标的物业（成都科技节能大厦）12年的租金收入作为还款来源，并以标的物业作为抵押物。根据《绿色债券支持项目目录（2015年版）》中的分类节能类-可持续建筑-新建绿色建筑指新建符合以下标准的建筑：A. 新建工业建筑：达到《绿色工业建筑评价标准》（GB/T50878-2013）二星级及以上标准；B. 新建住宅建筑和公共建筑：达到《绿色建筑评价标准》（GB/T50378-2006）二星级及以上标准。
（二）
北控水务（中国）投资有限公司2017年第一期绿色资产支持票据
1.
交易结构
北控水务（中国）投资有限公司2017年第一期绿色资产支持票据的交易结构如下：
2.
项目特点
（1） 发行场所为中国银行间市场交易商协会。
（2） 基础资产是项目运营方（均为发起机构的关联方）依据《授权文件》享有的在融资期间从付费客户处收取保底污水处理费的权利及其关联权利，系来自项目运营方对若干城市污水处理设施的运营收入。属于《绿色债券支持项目目录（2015 年版）》中的污染防治项目-污染防治-设施建设运营类，包括但不限于以下类别污染物处理设施建设运营：污水、污水处理副产污泥、大气污染物、城镇生活垃圾等固体废物（含危险废物、医疗垃圾等）处理、综合治理等污染处理、治理设施及最终处置设施等（含管网、收集中转储运等配套设施建设运营。
[13]
（3） 资产支持票据将设置“转让价款专用账户”，信托委托人已承诺该账户内的资金中，六亿用于绿色项目，十五亿用于补充流动资金，并详细披露了如下拟投资项目的具体情况及环保效益
[14]
：
（一）
建立健全绿色资产证券化的市场规范、认定标准、监督管理体系
国际金融市场对绿色债券的标准涉及三个方面：第一，资金是否投向绿色项目，定义较为严格；第二，发行企业对资金投向有非常清晰的监督标准；第三，投资者对绿色债券的透明度要求较高，要求有定期的信息披露报告，并通过报告信息可以跟踪资金的具体使用情况。目前我国绿色债券的市场规范、认定标准、监督管理体系尚未完备，未来需要更清晰且权威的规范和标准。目前而言，发改委和其他平台关于绿色债券的体系还未统一，建议加快制定统一的标准，完善绿色债券交易制度。[15]
（二）
潜力巨大，大力发展绿色项目为大势所趋
就以往发行产品而言，基础资产多集中于污水处理费、垃圾处理费、生物质发电电费收益权，未来中国有潜力发行更多以低碳经济和生态领域产业（如新能源可再生能源利用类、污染防治类）为基础资产的资产支持证券。
同时，发行绿色资产证券化的企业一般为朝阳行业，与产能过剩行业形成鲜明的反差，出现违约风险的概率也会大大降低，大力发展绿色项目必然是大势所趋。
（三）
需加快设置绿色资产证券化的配套扶持政策
虽然目前银行间、交易所及机构间均明确鼓励政府相关部门和地方政府出台优惠政策支持绿色公司债券发展，但目前而言，各交易场所层面由于权限所限，仅能就绿色资产证券化加快审核速度。
由于绿色资产证券化期限较长、项目收益较低。为推动其快速发展，建议设置针对绿色资产证券化的配套扶持政策。从投资者层面出发，为激发投资者对绿色资产证券化的购买需求，建议对合格投资者购买所获得的溢价，减免企业所得税和增值税
。[16]
（四）
需构建信息持续披露体系，加强信息披露
由于绿色资产证券化期限较长，因此资金是否投向绿色项目需要持续的信息披露。
第一，建议发起机构在绿色资产证券化发行完成后，继续主动接受监督，对于绿色项目的各项进展进行定期披露和临时披露。第二，建议中介机构定期跟进项目，对于有阶段性成果的绿色项目应当进行二次尽职调查，进行披露。
中国的绿色资产证券化市场未来大有可为，希望广大市场参与者紧随绿色金融的发展浪潮，抓住机遇，迎接挑战，持续研究创新业务，助力绿色资产证券化蓬勃发展。
附件一：截至2017年底绿色资产证券化项目清单
|
序号
|
项目名称
|
发行时间
|
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1.
|
南京城建污水处理收费收益权专项资产管理计划
|
2006/7/19[17]
|
|
2.
|
平安凯迪电力上网收费权资产支持专项计划
|
2015/9/7[18]
|
|
3.
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龙桥集团应收账款资产支持专项计划
|
2015/12/4[19]
|
|
4.
|
嘉实节能1号资产支持专项计划
|
2015/12/16[20]
|
|
5.
|
中银证券-深能南京电力上网收益权资产支持专项计划
|
2016/1/20[21]
|
|
6.
|
泰达环保垃圾焚烧发电收费收益资产支持专项计划
|
2016/1/29[22]
|
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7.
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平银凯迪电力上网收费权资产支持专项计划（二期）
|
2016/2/4[23]
|
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8.
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农银穗盈·金风科技风电收费受益权绿色资产支持专项计划
|
2016/8/26[24]
|
|
9.
|
汇富华泰证券资管-中再资源废弃电器电子产品处理基金收益权
|
2016/9/26[25]
|
|
10.
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无锡交通产业集团公交经营收费收益权绿色资产支持专项计划
|
