5月7日，中国证监会网站发布《监管规则适用指引——境外发行上市类第7号：关于境内企业由境外场外市场转至境外证券交易所实现境外发行上市的监管要求》，通报了一起未履行 上市备案程序就完成境外上市的案例。

案例： 近期，某在境外场外市场挂牌的境内企业向境外监管机构提交了转至境外证券交易所上市（以下简称“境外转板上市”）的申请， 在未履行境外首次公开发行上市备案程序的情况下，完成境外上市。 上述行为违反了《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《试行办法》）相关规定。

规则依据： 根据《试行办法》第一条和第二条的规定，境外发行上市指在境外证券交易所发行上市相关活动，境内企业在境外场外市场挂牌不属于备案管理范围；《试行办法》第十六条规定“发行人境外首次公开发行或者上市的，应当在境外提交发行上市申请文件后3 个工作日内向中国证监会备案” ；境内企业境外转板上市的，应当按照境外首次公开发行上市相关要求，在境外提交转板上市申请文件后3个工作日内向中国证监会备案。根据《关于境内企业境外发行上市备案管理安排的通知》，《试行办法》施行之日（即2023 年3 月31 日），已在境外提交转板上市申请文件、未获境外监管机构或者境外证券交易所同意的境内企业，应当在境外转板上市完成前履行备案程序。

由上述可见，证监会文中并未提及对该起违规事项的处罚。不过根据 《试行办法》 ，其中第二十七条规定，境内企业违反本办法第十三条规定未履行备案程序，或者违反本办法第八条、第二十五条规定境外发行上市的，由中国证监会责令改正，给予警告，并处以100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。

境内企业的控股股东、实际控制人组织、指使从事前款违法行为的，处以100万元以上1000万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处以50万元以上500万元以下的罚款。

证券公司、证券服务机构未按照职责督促企业遵守本办法第八条、第十三条、第二十五条规定的，给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款。

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