爱建集团“拖字诀”或失效 股权之争桎梏于“合规”

《中国经营报》记者 罗辑  

6月14日，爱建集团披露了广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）对上交所问询函的回应。其中，广州基金对收购资金是否存在使用杠杆和是否存在内幕交易的情况予以了否定。同时，其更对可能影响要约收购进入正式实施阶段的“流程问题”表示，因要约收购特殊性，将在收购实施中或完成后及时履行相关程序。

这就是说，一旦进入要约期，广州基金提及就算爱建集团仍在停牌，预受要约的申报手续仍可办理。这意味着爱建集团的“拖字诀”或面临失效。

在此背景下，上述回应披露前后，爱建集团祭出了资产重组计划，并再次对广州基金的回应提出了“避重就轻”等质疑。同时，广州基金也提出爱建集团近期突然发布的资产重组计划涉嫌违规。6月15日晚间，双方再收到上交所问询函，要求说明上述情况。双方方案是否合规，还需监管层定论。

就眼下来看，广州基金颇愿意要约收购尽快实施，不过阻碍在前方的一大障碍正是“合规”二字。

“主要是因为爱建集团旗下有爱建证券和爱建信托的金融资产，爱建集团控制权或股权的变更，涉及事前审批，流程合规的问题。”一位市场人士告诉记者，“一般而言，对于收购方的反击手段除白衣骑士、毒丸计划、MBO等等外，还常见于对收购方‘找茬’，如收购资金、流程是否合规等。并且合规这个‘武器’容易成为首选，因为它既不需要动用真金白银‘对战’，对公司架构也不会造成影响，完全可以做到兵不血刃。”

可以看到，爱建集团方面在“防守”中，阻止广州基金要约收购快速施行的举措主要是质疑其合规性。其中爱建集团在发布广州基金要约收购摘要的同期披露了《关于公告要约收购报告书摘要的声明公告》，就多方面地质疑了广州基金的此次要约收购，其中问题主要集中在收购资金合规性、收购对公司发展的影响上。更为重要的是，爱建集团方面披露，“据本公司了解，已有实名举报人向相关部门举报华豚企业增持爱建集团股权中涉嫌信息披露严重违法违规、涉嫌内幕交易等情形，公司将密切关注后续情况。”

而这些相关的问题上交所也对广州基金进行了问询，并在广州基金给出了上述的回复后，于6月15日晚间下发《关于广州基金拟要约收购爱建集团相关事项的监管工作函》（以下简称“工作函”）提到，广州基金需就要约收购是否需取得前置审批，向有关金融主管部门进行必要的政策咨询，并及时披露取得的咨询意见。同时评估停牌期间实施要约收购的合理性。

同样的，广州基金也就“合规”的问题，对爱建集团的上述重组计划提出了质疑。其在6月14日广州基金对上交所问询的回复中称，爱建集团涉嫌违反相关规定。具体来看，广州基金是指根据《上市公司收购管理办法》规定，“收购人作出提示性公告后至要约收购完成前，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，未经股东大会批准，被收购公司董事会不得通过处置公司资产、对外投资、调整公司主要业务、担保、贷款等方式，对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响”。

截止目前，监管层暂未指出双方是否会因为合规问题而使得计划无法实施。而这场颇有些像“口水战”的“城下喊话”也必将是“攻城前奏”。根据披露，广州基金已将不低于本次要约收购总额金额20%的履约保证金16亿元存入中登结算指定帐户。