来源：
任博宏观论道（ID：jinrongjianghu123123）
作者：任庄主
近期证监会有很多动作，能够代表2021年资本市场改革的一些方向。从最新政策导向来看，资本市场改革改变之前一味盲目向前的思路，开始尝试转向先解决诸多内部问题，为后续进一步的开放向前夯实基础。从这个角度看，虽然未来大方向是趋于放松，但当前的一些政策整体上是趋紧的。
一、中小板曾经是创业板的“过渡板”，二者合并则是为了全面推广注册制
2021年2月5日，证监会批准深交所主板与中小企业板合并，意味着中国资本市场将正式形成并确立上交所“主板+科创板”、深交所“主板+创业板”以及北京“新三板”的新局面。实际上早在2020年10月份，媒体便报道称深交所筹划让中小企业板与主板进行合并。不过，就像当初推出中小板是为了推出创业板一样，本次深交所主板和中小板合并则是为了后面全面推出注册制。
（一）创业板和科创板纷纷设立后，深交所中小企业板本身定位开始受到关注，因为中小企业板最初只是创业板的“过渡板”。为推出创业板，深交所自2001年停止了新股发行，但受2001年全球互联网泡沫影响，创业板筹备工作不得不中断，直到2009年5月创业板才正式推出。
（二）为后续推出创业板做准备以及恢复深交所的融资功能，具有过渡性质的中小企业板于2004年5月正式诞生。但在过去较长时期内，上交所一直被视为大盘股、蓝筹股的集中地，而深交所则被视为中小企业的聚集地，这也是创业板推出后、中小企业板仍然继续存在的原因。特别是从市值上来看，深交所主板一直非常尴尬，不仅明显弱于上交所主板，更是弱于深交所中小板，深交所主板和中小板合并后的总市值亦仅为上交所主板的60%左右。
（三）创业板和科创板相继推出后，沪市和深市主板亦可接纳一些中小盘股，中小企业也不再是中小企业板的专利，特别是深交所主板和中小企业板在上市制度、交易规则等方面基本一致，因此深交所主板和中小板合并的必要性亦开始提升。而二者合并后，深交所市场将会逐渐摆脱中小盘股的定位，而“主板+创业板+科创板”的固定板次将会基本确立，诸如战略新兴板、国际板应不会再出现。
（四）截至2021年2月5日，深交所主板和中小企业板合并后，深交所将拥有2367家上市公司（主板和创业板分别为1460家和907家）、占沪深交易所全部上市公司数量的56.60%，并对应拥有34.92万亿的市值（主板和创业板分别为23.90万亿和11.02万亿）、占沪深交易所总市值的44.12%。
（五）深交所主板和中小企业板合并后将坚持“两个统一、四个不变”。
1、“两个统一”是指统一主板与中小板的业务规则和运行监管模式。
2、“四个不变”是指板块合并后发行上市条件不变、投资者门槛不变、交易机制不变、证券代码及简称不变。
二、加强影子股东监管：IPO申请前12个月的新股东锁定期为36个月
（一）这个规定明显是趋严的，致力于解决拟上市企业的“影子股东”问题（即一些投资者通过股权代持、多层嵌套机构股东间接持股等方式隐藏在拟上市企业名义股东背后），这些影子股东通常会在企业临近上市前入股或低价取得股份，以便在上市后获取巨大利益，可能存在权钱交易、利益输送等问题。比如之前蚂蚁在推进上市过程中的影子股东问题便是例证。
（二）不过上述规定和2020年初的再融资新规在政策导向上是有点相悖的（其在定增价格、新股锁定期、后续减持要求等方面有明显放松），也间接表明目前政策导向发生了一些变化。如2020年2月14日发布的再融资新规明确“控股股东参与非公开发行的，新股锁定期由36个月缩减为18个月；其他发行对象认购股份的，锁定期最短可以仅为6个月”。
实际上2016年证监会在打击“炒壳”问题时，也曾将原有控股股东与借壳方控股股东和其他新进股东的锁定期分别延长至36个月和24个月。
（三）这一规定详见于证监会发布的《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》，该文件明确（1）发行人应披露其股东主体资格符合国家相关规定，不存在违规持股情形；（2）要求提交申请前12个月内入股的新股东锁定股份36个月，并要求中介机构全面披露和核查新股东相关情况；（3）要求中介机构加强对入股交易价格明显异常的自然人股东和多层嵌套机构股东的信息穿透核查（如是否存在违反股东适格性要求、股权代持等情形；（4）要求中介机构重点对入股价格异常股东、临近上市前入股股东进行核查。
证监会分别于2021年1月29日和2021年2月5日披露“2020年证监稽查20起典型违法安全”和“2020年案件办理情况”，对目前资本市场存在的问题进行了全面阐述，这在一定程度上应该也影响了政策导向的变化。证监会通报的资本市场相关问题具有一定参考和学习价值，具体如下：
（一）财务造假案发领域增多，除传统IPO、持续信息披露、并购重组等环节外，债券发行、新三板精选层等领域亦时有发生。
（二）造假动机较为复杂，如为达到发行上市条件、为完成并购重组业绩承诺、为达到精选层粉饰业绩等。
（三）约60%的财务造假案件涉及虚假资金循环、虚构购销业务，如虚构境内销售业务、虚报出口货物销售收入、伪造银行回单等。
（四）财务造假与资金占用、违规担保等违法行为相互交织。
（五）有组织操纵市场现象突出、内幕交易案件多有发生（特别是法定内幕信息知情人涉案占比依然较高）。
（六）市场风险隐患的典型案件增多，违法违规敏感性、涉众性特征明显，如未按规定披露重大事项及定期报告、连续多年将亏损虚构为盈利、欺诈发行和虚假陈述、私募机构违规开展资金池业务等。
（七）中介机构勤勉尽责问题较为突出，在年报审计、资产收购、重大资产重组等环节均有涉案。
四、财政部等四部委发文要求加强2020年年报工作，防止财务造假等问题
针对近年部分企业执行会计准则不严格、会计信息失真、擅自扩大利用估值和判断空间、个别企业财务造假，会计师事务所审计失败等等问题，财政部、国资委、银保监会和证监会联合发布《关于严格执行企业会计准则切实加强企业2020年年报工作的通知》（财会（2021）2号），加强2020年年报工作。2号文大致有几个要点值得关注：
（一）结构性存款投资纳入“交易性金融资产”科目
2号文明确企业应当将持有的结构性存款记入“交易性金融资产”科目，而不是将其记入货币资金类科目或债权投资类科目（不计入当期损益），相应产生的利息收入不得记入“利息收入”科目。
（二）信用卡分期业务等形成的利息收入不得记入“手续费及佣金收入”
除以上结构性存款外，银行从事信用卡分期还款业务形成的金融资产所产生的利息收入不得记入“手续费及佣金收入”科目。
同时，银行评估借款人财务状况、评估并记录各类担保、担保物和其他担保安排，以及议定金融资产的合同条款、编制和处理相关文件、达成交易等相关活动而收取的补偿亦应当记入“利息收入”科目。
（三）对永续债等类似工具的分类提出更高要求
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）和《永续债相关会计处理的规定》（财会〔2019〕2号）等规定，2号文明确，
1、合同条款表明企业不能无条件避免交付现金或其他金融资产的合同义务的，企业不得将其发行的永续债和其他类似工具分类为权益工具。
2、对于可回售工具（如某些开放式基金的可随时赎回的基金份额）、发行方仅在清算时才有义务向另一方按比例交付其净资产的金融工具（如属于有限寿命工具的封闭式基金、理财产品的份额、信托计划等寿命固定的结构化主体的份额），若满足分类为权益工具的条件，发行方在其个别财务报表中应当作为权益工具列报，在企业集团合并财务报表中对应的少数股东权益部分应当分类为金融负债。
3、发行方和投资方对永续债等类似工具的认定应保持一致。
这意味着一些企业每到年底通过永续债等类似工具降低资产负债率的做法被盯上，特别是房地产企业。
2021年1月28日，证监会系统召开年度工作会议，研究部署2021年资本市场改革发展稳定重点任务。相较于2020年的证监会工作任务以贯彻新《证券法》为主，2021年的政策方向则重在夯实基础。从内容上看，资本市场改革还有很多制度性的东西要落地，内部仍有很多问题需要解决，具体如下：
（一）科学合理保持IPO、再融资常态化，稳定发展交易所债券市场，完善商品及金融期货期权产品体系。完善科创属性评价标准，加强对拟上市企业股东信息披露监管（如前文的分析）。这说明目前的监管从严是为了以后的全面放松。
（二）做好注册制试点总结评估和改进优化（注册制短期内暂缓），加快推进配套制度规则完善、强化中介机构责任等工作，为稳步推进全市场注册制改革积极创造条件。同时严格退市监管，拓展重整、重组、主动退市等多元退出渠道。
（三）以更大力度推进投资端改革，加大权益类基金产品供给与服务创新力度，推动个人养老金投资公募基金政策尽快落地。严密监控资金杠杆水平，动态完善应对政策，严防跨市场跨领域跨境的交叉性、输入性风险。
（四）加大对欺诈发行、财务造假、市场操纵等恶性违法违规行为的打击力度，贯彻落实新证券法和刑法修正案（十一），配合修订证券期货犯罪案件刑事立案追诉标准，出台欺诈发行股票责令回购等配套制度。推动期货法立法，加快推进行政和解办法、上市公司监管条例等法规制定。
（五）优化债券违约市场化处置机制，严肃查处“逃废债”等违法违规行为。加快推进“伪私募”等相关风险的分批处置，严格落实私募基金底线性要求，加快推动出台私募条例。强化场内外一致性监管。
