专栏名称: 并购基金
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花椒并购六间房,宋城演艺资产出表,大大利好当期业绩?

并购基金  · 公众号  ·  · 2018-06-28 21:29

正文

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什么?花椒并购六间房,宋城演艺失去对六间房控制权?


难道直播行业已“水深火热”,宋城演艺不在看重六间房?


A股上市公司子公司出表,今年业绩怎么办?


社群群友“ 投行追风少年 ”向Ringo分析了交易背后的机关。本次交易其实大大利好宋城演艺的业绩。


原来,资产出表并表里面还有这么多学问。如何运用会计专业知识,解读A股并购交易的真正信息,请看下文:


花椒直播“借壳”六间房


一、方案简述


宋城演艺子公司六间房发行股份购买密境和风(花椒直播运营主体)100%股权,六间房估值34亿,密境和风估值51亿元;宋城演艺同时转让部分六间房股权,导致宋城演艺持有重组后六间房(以下简称重组公司)股权低于30%,奇虎软件将持股重组公司39.07%,奇虎软件提名3名董事,宋城演艺提名2名董事,宋城演艺不并表重组公司。


二、方案关注点


(一)宋城演艺对赌期间丧失对重大重组标的的控制权


宋城演艺15年重大资产重组收购六间房,对赌期15年-18年。15-17年均完成对赌承诺,本次重组后,对赌承诺继续执行,密境和风对六间房业绩影响在计算时剔除。15年宋城演艺收购六间房作价26亿,此次重组估值34亿,估值有所提升。


(二)是否构成重大资产重组的计算标准


由于宋城演艺对重组公司不并表,实质上构成对六间房的出售,本次重组不构成重大资产出售。


(三)不并表背后逻辑


重组方案包括宋城演艺同时转让六间房部分股权。若不转让,宋城演艺将持股重组公司40%股权,奇虎软件持股39.07%,二者比较接近,宋城演艺有并表的机会。宋城演艺主动转让部分股权,意味着主动放弃并表机会。一家上市公司通常有做大资产利润的冲动,但宋城演艺反其道而行之,有必要探究下背后逻辑。


1、规避重大资产重组


如果并表,即宋城演艺能够控制重组公司,宋城演艺17年归母净资产73亿,密境和风估值51亿,超过50%,构成重大资产重组,虽然不需要证监会审核,但需要详细披露密境和风情况,密境和风是否达标不一定。


2、并表拖累公司财务状况,股价难以立竿见影的大涨


如果并表,密境和风净资产4亿,而估值为51亿,并表后将导致宋城演艺增加约47亿商誉,就像埋了一颗地雷,密境和风还处于亏损状态,每年的商誉减值测试也让人头疼;同时,密境和风17年毛利率为13%,毛利率较低,将大幅拉低上市公司毛利率,要知道宋城演艺现场演艺业务整体毛利率70%以上;密境和风17年亏损1.4亿,影响宋城演艺整体盈利情况。


同时,现在A股估值开始港股化,风口不一定会导致股价大幅上涨,A股已经变成不见兔子不撒鹰的情况了。


3、不并表,实现“跨越会计处理界线”,资产重估实现大额投资收益,喜提投资收益大礼包


不并表,构成宋城演艺对六间房从控制变成重大影响的变化,实现“跨越会计处理界线”(Crossing the accounting boundary)。


在合并报表上,对重组公司投资的账面价值为34亿,重组前六间房资产组合账面价值约为27亿元(17年末六间房净资产7.27亿 宋城演艺确认的对六间房商誉23.70亿-分红4亿,假设六间房净资产与可辨认净资产公允价值一致),差额7亿元确认投资收益,嗯,这就是资产重估的厉害。并且公告中披露本次交易实现净利润超过50%,宋城演艺17年归母净利润10.68亿,都70%了。


4、与重组公司第一大奇虎软件持股比例接近


由于宋城演艺与重组公司第一大奇虎软件持股比例接近,待重组公司业绩变好以后,可以通过增持等方式将重组公司并表。


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从如何上市、如何并购、如何再融资、如何减持、如何操作并购基金、如何跨境并购,再到如何对赌、如何利益博弈、如何看透博弈的底牌、如何理解合规的周期,资本市场核心的know-how都在系统课程的24-36个专题里


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过去参与课程的学员,以上市公司高管或资本业务相关负责人、拟上市公司负责人与高管、资产管理机构、公私募投资机构、商业银行资金方和专业服务机构从业人士为主。

•如果比你厉害的人,还比你对业务更用心

•如果比你有钱的人,还比你对赚钱有激情

•如果比你资深的人,还比你对市场有初心

课程目录


模块一:控制权转让

专题一:控制权转让市场解析与变化趋势

【第23课】壳的买卖与控制权转让:壳价值分析、供需关系模型、壳价计算

【第24课】2017年的壳价清单

专题二:控制权收购的风控机制

【第27课】天价壳的风险调整机制-分期支付设计(海虹控股)

【第28课】大体量壳的风险防控机制-业绩承诺设计(中超控股)

专题三:信披新规对控制权收购策略的影响

【第37课*】信披新规与并购基金买壳:政策详解与分析

【第38课*】信披新规与并购基金买壳:经典案例讨论

模块二:A股并购重组

专题一:并购重组估值概述与模型分析

【第15课】并购重组方案解析与估值方法论

【第16课】并购重组估值模型分析与经典案例研讨

专题二:并购重组最新监管趋势探讨与新规影响

【第09课】2017年并购重组监管趋势复盘:再融资新规+减持新规+质押新规+去杠杆+类借壳

【第10课】2017年并购否决案例深度解析:金利科技+中通国脉+恒力股份+山西焦化

模块三:借壳与类借壳

专题一:新经济公司证券化路径研究:IPO、借壳与类借壳

【第05课】新经济公司登陆A股路径研究:IPO、借壳与类借壳

【第06课】新经济公司登陆A股实战案例分析:拉卡拉+三爱富+我爱我家+宣亚国际

模块四:跨境并购

专题一:跨境并购的资金出境主体搭建与离岸融资

【第03课】跨境并购方案详解:资金出境主体搭建、路径选择与离岸融资

【第04课】跨境并购实战案例分析:河北宣工+如意控股+中国化工(先正达)

专题二:跨境并购策略研究:杠杆收购、重组拆分、逆势投资

【第07课】跨境并购经典策略:杠杆收购(LBO、MBO、IBO)、分拆与逆势投资

【第08课】跨境并购经典策略实战分析:西王食品+纳思达+双林集团

专题三:跨境并购弹性估值策略:或有对价支付法+平行对赌

【第11课】跨境并购弹性估值策略:或有对价支付法+平行对赌

【第12课】跨境并购弹性估值策略实战案例:洛阳钼业+梅泰诺

模块五:并购基金

专题一:并购基金主体选择与搭建

【第13课】并购基金策略:主体选择与搭建(长电科技+南京新百+德奥通航)

专题二:并购基金参与上市公司交易的模式

【第14课】融资型并购基金:经典A股过桥收购模式(华灿光电)

【第19课】融资型并购基金:经典“上市公司+ PE”模式(维格娜丝+中源协和)

【第20课】深度合作型并购基金:经典“上市公司+PE”模式(西王食品)

专题三:大股东参与的并购基金

【第21课】大股东参与的并购基金:模式分析(上)(千方科技+旋极信息)

【第22课】大股东参与的并购基金:模式分析(下)(沙钢股份)

专题四:并购基金投资策略(LBO/MBO)

【第25课】并购基金策略之LBO:LBO交易模式与估值模型分析

【第26课】并购基金策略之LBO:蓝帆医疗收购柏盛国际案例分析

专题五:并购基金的出表并表

【第43课*】出表并表:资产分类、转换原则以及“反业绩平滑”

【第44课*】出表并表:并购基金控制权设计玄机

模块六:IPO

专题一:IPO发行制度概论与财务核查

【第17课】IPO发行制度概论与近期合规趋势分析

【第18课】IPO财务核查、被否决案例的关键问题深度解析

专题二:A股发行制度改革

【第39课】A股发行制度的制度渊源

【第40课】2018年A股发行制度改革

【第41课】存托凭证(DR)的海外实践

【第42课*】CDR制度与独角兽证券化路径解析

模块七:上市公司融资

专题一:再融资新规下的融资模式、路径和场外创新

【第01课】上市公司与股东融资:新路径、新模式结构及场外创新

【第02课】再融资与减持新规之后,上市公司如何融资?结构设计与场外融资最新案例研讨


模块八:资金资管


【第29课】资管新规出台背景:大资管如何重塑资本市场?


【第30课】资管新规系统解析:如何为资管业确立规则?


【第31课】资管新规对并购基金影响(上)


【第32课】资管新规对并购基金影响(下)

模块九:金融创新

【第45课*】减持新规后股东减持策略制定(场外期权对比私募EB)

【第46课*】私募EB如何成为并购“百变工具”


模块十:港股资本运作


【第33课】港股上市新政全解析(小米为什么去港股上市?)


【第34课*】港股并购重组运作解析


【第35课*】港股买壳全攻略(买壳规则+退市新规解析)


【第36课*】为什么说新天然气部分要约是港股买壳最佳方案?


模块十一:新经济公司估值


【第47课*】小米估值分析


【第48课*】美团估值分析


注:*号部分为待更新课程。我们将按照一周一节的频率更新剩余课程。剩余课程目录即将更新,敬请期待!


课程大纲示例

【第01课】上市公司与股东融资:新路径、新模式结构及场外创新

一、上市公司再融资的基本模式、分类与创新方向

1、基本模式是什么?

2、再融资的分类与融资机制

3、融资、证券化与创新方向

二、上市公司再融资的渊源、监管与趋势

1、市场再融资结构的变化

2、再融资方式的渊源:合规与套利的博弈

3、再融资新政的约束、调整与重塑

4、再融资的发展趋势:上市公司应用关联主体融资的模式和结构会越来越丰富;应用资产的出表和入表也会越来越灵活。

三、定增式微以后,上市公司再融资的路径选择、新产品与新结构

1、股权融资:配股与公开发行;新政以后,再融资方案如何改变?

2、股债连接型融资:可转债、优先股与双创债

3、并购基金:上市公司+PE,控股股东+PE,并购基金主导型

4、结构化融资:ABS、类REITS等

四、股东融资的发展、进化与创新

1、股票质押VS 可交换债

2、可交换债VS 股票协议转让+场外期权

3、名股实债的应用与结构设计



【第02课】再融资与减持新规之后,上市公司如何融资?结构设计与场外融资最新案例研讨

一、优先股

1、优先股的股权特性和债权特性

2、优先股的监管规则

3、壹桥股份发行优先股方案设计

二、可转债

1、可转债的发行条件与发行规模

2、可转债特征:保底收益+向上弹性

3、再融资新规对可转债的影响分析

4、光大银行可转债条款设计特色

三、双创债

1、双创债发行方式与监管规则

2、新三板双创债与A股市场双创债

3、金通灵双创债发行方案与并购汪独家点评

四、并购基金







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