花椒直播“借壳”六间房
一、方案简述
宋城演艺子公司六间房发行股份购买密境和风（花椒直播运营主体）100%股权，六间房估值34亿，密境和风估值51亿元；宋城演艺同时转让部分六间房股权，导致宋城演艺持有重组后六间房（以下简称重组公司）股权低于30%，奇虎软件将持股重组公司39.07%，奇虎软件提名3名董事，宋城演艺提名2名董事，宋城演艺不并表重组公司。
二、方案关注点
（一）宋城演艺对赌期间丧失对重大重组标的的控制权
宋城演艺15年重大资产重组收购六间房，对赌期15年-18年。15-17年均完成对赌承诺，本次重组后，对赌承诺继续执行，密境和风对六间房业绩影响在计算时剔除。15年宋城演艺收购六间房作价26亿，此次重组估值34亿，估值有所提升。
（二）是否构成重大资产重组的计算标准
由于宋城演艺对重组公司不并表，实质上构成对六间房的出售，本次重组不构成重大资产出售。
（三）不并表背后逻辑
重组方案包括宋城演艺同时转让六间房部分股权。若不转让，宋城演艺将持股重组公司40%股权，奇虎软件持股39.07%，二者比较接近，宋城演艺有并表的机会。宋城演艺主动转让部分股权，意味着主动放弃并表机会。一家上市公司通常有做大资产利润的冲动，但宋城演艺反其道而行之，有必要探究下背后逻辑。
1、规避重大资产重组
如果并表，即宋城演艺能够控制重组公司，宋城演艺17年归母净资产73亿，密境和风估值51亿，超过50%，构成重大资产重组，虽然不需要证监会审核，但需要详细披露密境和风情况，密境和风是否达标不一定。
2、并表拖累公司财务状况，股价难以立竿见影的大涨
如果并表，密境和风净资产4亿，而估值为51亿，并表后将导致宋城演艺增加约47亿商誉，就像埋了一颗地雷，密境和风还处于亏损状态，每年的商誉减值测试也让人头疼；同时，密境和风17年毛利率为13%，毛利率较低，将大幅拉低上市公司毛利率，要知道宋城演艺现场演艺业务整体毛利率70%以上；密境和风17年亏损1.4亿，影响宋城演艺整体盈利情况。
同时，现在A股估值开始港股化，风口不一定会导致股价大幅上涨，A股已经变成不见兔子不撒鹰的情况了。
3、不并表，实现“跨越会计处理界线”，资产重估实现大额投资收益，喜提投资收益大礼包
不并表，构成宋城演艺对六间房从控制变成重大影响的变化，实现“跨越会计处理界线”（Crossing the accounting boundary）。
在合并报表上，对重组公司投资的账面价值为34亿，重组前六间房资产组合账面价值约为27亿元（17年末六间房净资产7.27亿 宋城演艺确认的对六间房商誉23.70亿-分红4亿，假设六间房净资产与可辨认净资产公允价值一致），差额7亿元确认投资收益，嗯，这就是资产重估的厉害。并且公告中披露本次交易实现净利润超过50%，宋城演艺17年归母净利润10.68亿，都70%了。
4、与重组公司第一大奇虎软件持股比例接近
由于宋城演艺与重组公司第一大奇虎软件持股比例接近，待重组公司业绩变好以后，可以通过增持等方式将重组公司并表。
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模块一：控制权转让
专题一：控制权转让市场解析与变化趋势
【第23课】壳的买卖与控制权转让：壳价值分析、供需关系模型、壳价计算
【第24课】2017年的壳价清单
专题二：控制权收购的风控机制
【第27课】天价壳的风险调整机制-分期支付设计（海虹控股）
【第28课】大体量壳的风险防控机制-业绩承诺设计（中超控股）
专题三：信披新规对控制权收购策略的影响
【第37课*】信披新规与并购基金买壳：政策详解与分析
【第38课*】信披新规与并购基金买壳：经典案例讨论
模块二：A股并购重组
专题一：并购重组估值概述与模型分析
【第15课】并购重组方案解析与估值方法论
【第16课】并购重组估值模型分析与经典案例研讨
专题二：并购重组最新监管趋势探讨与新规影响
【第09课】2017年并购重组监管趋势复盘：再融资新规+减持新规+质押新规+去杠杆+类借壳
【第10课】2017年并购否决案例深度解析：金利科技+中通国脉+恒力股份+山西焦化
模块三：借壳与类借壳
