「并购基金」入主「A股上市公司」,「启明创投」在为市场化机构「打样」| IIR

机构投资者评论 · 公众号 · · 2025-01-07 20:37

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成立于2004年、2019年在创业板上市、主业为智慧交通和智慧充电综合解决方案的“天迈科技” （郑州天迈科技股份有限公司） 于昨日 （1月6日） 晚间发布公告，1月6日，“天迈科技”控股股东郭建国及其一致行动人郭田甜、海南大成瑞信投资合伙企业（有限合伙）（ 团队持股平台 ，郭建国配偶田淑芬持有62.5613%的出资份额；以下简称 “海南大成瑞信” ），与启明创投的关联主体“苏州工业园区启瀚创业投资合伙企业（有限合伙）” （简称“苏州启瀚”） 已正式签署股份转让协议。 “苏州启瀚”作为普通合伙人暨执行事务合伙人拟设立的并购基金 （代称 “启明基金” ） ，拟协议收购转让方持有的“天迈科技”合计约1775.67万股股份 （及对应表决权） ，占 上市公司总股本的26.1%。

此次交易尚需相关审批等手续，最终实施结果存在不确定性。但如若此次交易顺利完成，“天迈科技”的控股股东（第一大股东）将由郭建国变更为“启明基金”，公司实控人也将由郭建国、田淑芬夫妇变更为启明创投的创始主管合伙人、投资委员会成员邝子平 （公司原实控人郭建国，仍将持有“天迈科技”23.63%的股份） ； 该交易的转让总价约为4.52亿元 （不同转让方同股不同价：郭建国持有股份的交易价格为28.26元/股，对价1.51亿元；其女郭田甜及“海南大成瑞信”的交易价格为24.25元/每股（分别对应0.56亿元、2.44亿元）； 款项分三期（60%-30%-10%）支付 ）。

在IIR看来，此次交易最为重要的意义，恐怕还是：双币机构启明创投将设立的并购基金——“启明基金” （如公告所述，该基金主体尚未设立，“苏州启瀚”将作为该并购基金的普通合伙人暨执行事务合伙人） ，未来应该会以私募投资基金/并购基金的身份，成为A股上市公司的控股股东 （转让方（包括郭建国）已承诺，不谋求上市公司控制权，维持上市公司控制权的稳定性等） 。

去年9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，即“并购六条”，其中第二条明确指出， “鼓励私募投资基金积极参与并购重组” （“通过锁定期‘反向挂钩’等安排，鼓励私募投资基金积极参与并购重组”） 。

去年12月，上海市人民政府办公厅正式发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025—2027年）》 （沪府办发〔2024〕22号） ，其中也提出， 要在上海集聚3-5家有较强行业影响力的专业并购基金管理人。

事实上，不光是上海，去年4月的“新国九条” （《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》） 、6月的“科八条” （证监会《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》） 之后，湖南省、四川省、江西省，以及北京、天津、深圳等多个省市，都在接连出台助力并购重组的各类政策。

上周五 （2025年1月3日） ，苏州市也召开2025年新型工业化推进会议，宣布全面实施“苏州智造十大行动”；其中也提到，推进重点企业培育计划， 支持企业并购重组、做大做强； 设立1100亿元新型工业化系列基金，其中包括900亿元产业基金和200亿元并购基金。

虽然， 目前尚不知，启明创投未来将把收购“天迈科技”的并购基金“落地”在何处，该并购基金的LP又会有哪些资金“入席” ，但可以确定的是，一家成立近20年、经过考验的市场化创投机构/双币机构，通过设立并购基金“入主”A股上市公司，将借助其优秀的投资管理能力，以及已投项目资源及产业资源所构建的生态，助力上市公司提升其内在价值，并为上市公司股东带来更好的回报（2021年、2022年、2023年，“天迈科技”已连续三年亏损，归母净利润分别为-3726.75万元、-851.05万元、-5007.37万元；2024年前三季度，其归母净利润为-5287.19万元）。

自2006年成立至今，启明创投已投资超过580家高成长创新企业，其中有超过210家已通过IPO （纽交所、纳斯达克，港交所，上交所及深交所等） 或并购等方式实现了退出。

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