转债回售全梳理及套利机会分析

报告作者：颜子琦、胡倩倩

⚫  近年可转债回售数量和金额变化趋势如何？

近年来，可转债的回售数量和金额呈现显著增长趋势。 2019年的回售数量仅为5只，金额为9501.87万元，而到了2024年，回售数量激增至54只，金额更是达到了317331.93万元，尤其在2024年达到高峰，反映出市场活跃度的提升和投资者对风险管理重视程度的增加。

⚫  2024年可转债回售主要原因是什么？

2024年可转债回售主要受股价下跌和募投项目变更影响。 股价下跌触发回售条款的情况占51.85%，募投项目变更占42.59%，无条件回售仅占5.56%，显示出市场对风险的敏感性和对公司透明度的期待。

⚫  可转债回售种类有哪些？

可转债回售分为有条件回售、附加条件回售和无条件回售三大类。 其中最常见的回售方式为有条件回售和附加条件回售，无条件回售条款极少数公司涉及。 有条件回售条款的触发条件一般为：“最后两个计息年度、30、70%”。附加回售条款在募集资金去向发生变化时触发。无条件回售条款类似于信用债，债券持有者享有一次回售的权利。

⚫  可转债回售的具体操作流程是什么？

一般情况来说，在发行的可转债的最后两个计息年度，可转债进入回售期。当公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时， 回售条款生效， 可转债持有人有权进行可转债回售；次日， 公司发布《可转债回售公告》 ；3~9个交易日后， 投资者进行可转债回售的申报 ；回售申报期截止后， 公司披露《可转债回售结果公告》 ，回售资金划至投资者账户。

⚫  可转债的回售套利策略有哪些？

投资者通过买入和卖出可转债进行套利。 其中主要有三种方式：1.利用可转债的价差进行套利，当可转债市场价格小于回售价格时买入可转债，之后将可转债回售给公司。2.公司下修转股价时提前买入可转债，当转股价下修后，可转债的价值增加。3.公司为避免可转债回售而抬高股价，可转债价值增加，可转债持有人继续持有可转债。

⚫  近期可转债回售套利机会如何？

可转债回售虽然提供了套利机会，但近期的套利机会有限。 目前仍在回售期的转债有三只：上海沪工、艾迪精密、朗科智能，回售价分别为100.53、100.48、100.995，市场价分别为108.81、103.86、113.9。由于回售价低于市场价，当前通过可转债回售实现套利的机会较为有限，后续可以持续关注低价转债回售的套利空间。同时，投资者在考虑套利时，必须谨慎评估流动性风险、时间价值损耗和违约风险。

⚫ 风险提示

正股及公司基本面表现不及预期；转债破发风险；转债违约风险；数据统计与提取产生的误差等。

可转债市场回售分析：增长动态

与回售原因

1.1  可转债回售数量、金额双双增长

从可转债的回售数量和金额方面来看，2019年到2024年可转债的回售数量和金额呈现出显著的增长趋势。2019年的回售数量仅为5只，金额为9501.87万元，而到了2024年，回售数量增加至54只，金额更是达到了317331.93万元。

通过历年数据对比，我们可以看到可转债回售数量和金额的增长并非线性。2019年到2023年期间，虽然增长趋势明显，但增速相对平稳。然与往年相比，2024年的回售数量和金额增长尤为显著，分别达到了54只和317331.93万元，与2023年的30只和2053.04万元相比，2024年的数量和金额分别增长了80.0%和156倍。这种增长可能与近年市场环境的变化有关，包括经济波动、政策调整及市场对转债信用风险的重新评估，同时也反映出市场活跃度的提升。

总体而言，随着市场环境的不断变化，预计未来几年可转债回售的数量和金额可能会继续呈现波动趋势。投资者在做出投资决策时，应密切关注市场动态，并充分考虑自身的风险承受能力。

1.2 2024年可转债回售原因占比

2024年对于可转债市场来说是一个关键时期，投资者回售可转债的行为显著增加，其原因主要分为三类：回售期回售、募投项目变更、无条件回售。

首先，回售期回售以51.85%的占比位居榜首。回售期回售指的是在可转债的最后两个计息年度里，当正股价格在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%（个别为80%），认购人享有一次回售权利。正股价格的下跌通常与市场对公司前景的谨慎预期、信用风险的波动或公司基本面的变化有关，这些因素可能导致投资者信心的波动。于投资者而言，这是一个在不利条件下减少损失的机会，他们可以通过将债券以面值加当期利息的价格卖回给发行公司来锁定投资本金。然而，对于发行公司来说，大量的回售请求可能会对公司的现金流和财务稳定性造成压力，此外，频繁的回售活动可能会对公司的市场信誉造成损害，影响未来融资成本和投资者关系。

其次，募投项目变更回售占比42.59%，表明投资者对发行公司的财务决策和资金使用计划保持高度关注。当发行公司变更其募集资金的用途时，投资者可能会对新项目的风险和回报持保留态度，从而选择通过回售退出投资。这一现象也强调了透明度和信任在投资者决策过程中的重要性。

最后，无条件回售的占比相对较低，仅为5.56%。无条件回售指本次发行完成登记之日起满六个月（个别为十二个月）后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日期间，认购人享有一次不受‘有条件回售条款’和‘附加回售条款’所述情形限制的回售权利。这说明无条件回售条款虽为投资者提供了一定程度的保护，但在实际情况中，其发生的次数较少。

可转债回售种类与触发条件

公司一般设置有条件回售条款和附加条件回售条款两种，无条件回售条款极少设置。有条件回售的触发条件一般为：“最后两个计息年度、30、70%”。附加条件回售条款在公司募集资金用途发生变化时触发，投资者有权进行一次可转债回售。投资者可重点关注公司公告，了解回售条件、回售价格等信息，结合对公司及可转债的未来发展的信息来选择是否进行可转债回售。

2.1 有条件回售：满足“最后两个计息年度、30、70%”条件

一般情况来说，在发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。 例如，科华生物的股票自2024年7月28日至2024年9月6日连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价20.64元/股的70%（即14.45元/股），且“科华转债”处于最后两个计息年度，触发了有条件回售条款。2024年9月8日，公司发布可转债回售公告，科华转债以100.185元人民币/张的回售价格进行有条件回售申报，申报期为9月11日至9月19日，回售有效申报张数为5,119,389张。 也有其他的回售条件，例如再升科技于2022年发行的再22转债的有条件回售触发条件为：自可转债第三个计息年度起，公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的80%。 因此，具体的回售条款需要详见公司的可转换公司债券募集说明书。

2.2 附加条件回售：公司募集资金投向发生重大变化

附加回售条款通常是指在转债募集资金投向发生重大变化时，即公司募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化时，转债发行人需要给投资人提供一次回售机会。 在可转债发行公告中，公司需要明确列出募集资金所需用途，如果该笔资金的去向中途发生变化，就会触发附加条件回售条款，投资者有权将持有的可转债按面值加当期应计利息回售给公司。如川恒股份于2024年9月因终止使用募集资金建设“福泉市新型矿化一体磷资源精深加工项目—30万吨/年硫铁矿制硫酸装置”、“贵州川恒化工股份有限公司工程研究中心”，并将剩余募集资金用于“小坝磷矿山技术改造工程项目”触发了附加条件回售条款，改变了募集资金用途，因此债券持有人享有一次向川恒股份回售其持有的全部或部分可转债的权利。

2.3 无条件回售：可转债持有人享有一次回售权利

大多数可转债只设置有条件回售条款和附加条件回售条款，只有极少数可转债设置了无条件回售条款，其类似于信用债，可转债持有人有权在条款规定期间内将可转债回售给公司。无条件回售条款与有条件回售条款以及附加回售条款一样，均可在公司的《募集说明书》中查看。

可转债回售操作流程：整体持续约20日

在发行的可转债的最后两个计息年度，可转债进入回售期。当公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，回售条款生效，可转债持有人有权进行可转债回售。次日，公司发布《可转债回售公告》，与中国结算联系有关可转债回售的保证金和后续事宜。在3~9个交易日后，暂停转股，投资者进行可转债回售的申报，多持续6~9个交易日。在回售申报期截止后，公司披露《可转债回售结果公告》，回售资金会划至投资者账户，如上市公司不能将相应的款项及时划至中国结算账户，可转债回售资金的到账时间将顺延，届时上市公司应及时发布风险提示公告。

注意：上市公司会在满足回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告。 公告载明回售条件、申报期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间、回售条件触发日等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限 一般不超过15个交易日。

行使回售权的债券持有人应在回售申报期内通过证券交易所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。

可转债套利：投资者买入和卖出

可转债进行套利

4.1 可转债价差：可转债市场价格小于回售价格时买入可转债

当可转债市场价格小于回售价格时，投资者可买入可转债， 在公司可转债回售申报期间回售给公司，利用可转债市场价格与回售价格间的价差，进行低价买入与高价卖出，从中赚取差价进行套利。例如科华转债，2024年9月11日开始回售，回售价格为100.185，当可转债市场价格小于100.185时，投资者可买入可转债，在公司可转债回售申报期时申报回售，从中获取套利。

4.2 转股价变化：公司下修转股价时提前买入可转债

公司为了避免回售而下修转股价，提升可转债的价格。 公司下修转股价，意味着一张可转债债券可以转换更多份数的股票，如果股票价格不变或其变化小于转股价的变化，则可转债价值增加。因此投资者可以提前买入可转债，在公司发布下修转股价公告后，卖出可转债或进行转股，从中进行套利。

4.3 正股价格变化：公司抬高股价时提前买入可转债

公司为避免可转债回售，会执行抬高股价等操作来规避。 公司如果抬高股价并且转股价格保持不变，单张可转换债券兑换的股票份额不变，而单支股票的价值增加，可转债价值也会相应地增加，可转债持有人则从中获利。此时可转债持有人会倾向于持有转债，而不是进行回售。该套利策略需要考虑转股溢价率和正股行情情况。

可转债最新触及回售名单

最新数据显示了一批新的公司触及了可转债的回售条件，这可能会影响投资者对相关公司的信心，但也为投资者提供了套利机会。 投资者可以在市场上以低于回售价的价格购买这些可转债，然后在回售期选择将债券以回售价卖回给发行公司，从中获得差价利润。但当投资者面对可转债的套利机会时，应当考虑几个风险：流动性风险可能限制交易的灵活性；时间价值的损耗可能减少实际收益；发行公司的财务状况变化，尤其是违约风险，可能会影响投资本金的安全。因此，即使可转债回售套利看起来有利可图，实际操作中必须谨慎评估这些风险。

然而，最新触及名单中回售价与市场价的负差价实际表明，市场上的可转债价格已经高于其回售价，投资者难以套利。 例如，上海沪工的可转债市场价为108.81元，而回售价只有100.53元；艾迪精密的市场价为103.86元，回售价为100.48元。这表明，如果投资者在当前市场价格买入这些可转债，他们通过在回售期以回售价卖回给发行公司来获得利润的空间较小，因为回售价低于市场价，后续可以持续关注低价转债回售的套利空间。

风险提示

正股及公司基本面表现不及预期；转债破发风险；转债违约风险；数据统计与提取产生的误差等。