房地产行业八大“勾地”攻略

房地产行业八大“勾地”攻略

一、股权转让

原理： 由于土地资源一般都归属公司名下，个人持有的情况极少， 如果通过收购该公司的股权，按照《公司法》，土地被视为该公司的固定资产，那么就可成功避开“招挂拍”， 在股权购买之后，只需要将公司更名，土地就顺理成章过渡到购买方的名下，不被定义为“土地交易”，这样又可以避开各种高额税费，这是最常见的一种方法。

局限 ：第一， 最理想的情况是对方只有一块地或一个项目， 如果对方有几个项目或多种营业范围，而收购方可能都只对其中一块地感兴趣，从而不具备交易条件。 第二，如果对方是国有企业或者国资出股方式，操作起来就相当的有难度。 从2004 年开始，国家要求国有资产的产权交易必须进行挂牌，国有资产必须到产权交易中心去挂牌，而对国有资产的监管也是非常严格的，国有资产必须进行评估，否则就算作是国有资产流失，任何

一方都不敢去承担这样的责任，因此双方 很难以协商价格并完成交易。

优势： 这种方法的优势是 实用，交易程序简单。 只需要直接签一个协议，约定付款方式、规避一些风险等。然后直接到工商局备案即可，七个工作日即可完成。而且 可以避免的高额赋税。

风险： 这种方式的法律 风险在于原有公司的债权债务。 比如，我一旦收购你的股权，必然也将承担你的债权债务，特别是在买家对债务情况不清楚的情况下， 即使可以通过财务审计了解现有债务，也很难了解“或有债务” （例如贷款担保等）。特别是一些恶意卖家制造欠款，很难规避，这也是众多买家在使用这种方法是最大的顾虑。

二、合伙成立项目公司

原理： 第二种方式由第一种方式变通而来，即成立一个新的项目公司，把特定的地块“装”进去。方法有二：其一， 共同成立公司 ，一方以土地作价入股出资，一方直接投入资金，这样也不能定义为“土地交易”；其二，即对方 先成立一个项目公司，我再直接购买股权。这样债务问题就非常“干净”， 可以规避债务风险。

局限： 税费相对较高，包括两项税费:土地增值税和契税。 首先是土地作价入股过程中产生的土地增值税，按照我国法律规定：当土地权属发生变化，当土地发生增值，按照增值额，征收30%—50%的累进增值税。如果 土地增值额达到200%，会达到60%的比例 。我们经常可以看到增值达到500%，甚至600%的情况，可以想象这样的增值税是很难承担的。另外 土地过户过程中产生的评估价的3%的契税， 这个成本说高不高说低不低，一般都会在几百上千万。这种高额税费也是让很多开发商不原意采取这种方式的原因。

适用范围： 因此这种方法 适用于土地增值空间不大的地块。 例如一些原有土地价格较高、加之前期投入较高的项目就非常适用。

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三、以联合开发的名义

原理： 这是一种名义上的联合开发，其目的仍然是避免被定义为“土地交易”。签订一个协议，采取松散合作的方式，不需要专门成立一个公司来“装”。而实质上的 交易价格就变相为协议签订中所约定的出资回报率，而通常卖地方保留部分权益。

优势与风险： 这种方式的优点是程序简单、效率高，不需要大张旗鼓的成立一个公司来装土地。但这种方式的 风险就主要由买地方来承担 ，因为在开发过程中土地证上始终没有自己的名字，包括报建、销售等都是如此，更不要说如过说对外产生债务、项目被直接查封的情况。轻则停工， 重则整个项目整体被人“拿走” ，因此资金投入风险很大。大多数开发商都不原意选择这种方式，除非在投入金额不大的前提下。

以上三种是为最常见的方式，下面几种方法具体局限性更大。

四、兼并或合并

原理： 企业之间的 兼并或者合并也可成功避免被定性为“土地交易” ，完成之后就可以直接到国土局办理土地更名过户，因此不产生契税也 不产生土地增值税。

局限： 但这种方式的 适用范围是极个别的 ，因为必须将整个企业吞并，很多开发商会认为这么做“很不实惠”，而且涉及大量手续登记。如果目标企业较大， 特别是国有企业，还会面临到解决职工安置的问题， 而对于开发商来说初衷只是拿地开发，因此这种方法的适用范围较窄。

五、在建项目转让

六、股权托管

原理 ：这是另一种更特别的股权托管，不购买股权， 直接以股权托管方式进行，完成之后再抽身退出。

这种方式 多为国有企业采用 ，这是因为国有企业 投入资产会受到有关部门监管 。如果投资过多，例如成立一个项目公司买地，涉及到几个亿的资金，就会受到国资部门的监控，而且要到主管部门去审批，程序非常繁琐，甚至会被否决。因此 直接以股权托管的方式，以土地原有公司的名义进行开发，实则自主开发。

风险： 这其中的唯一风险就是股东反悔，势必会造成纠纷，当然 可以通过合同加以约束。

七、 变更用地类型

八、 染指“插花规划”

原理： 不久前出台的农村集体建设用地流转办法，实际上是在政策允许的情况下为土地紧张提供了一些回旋余地和想象空间。开发商可利用“插花规划”的方式获得大量土地，即：一亩城市建设用地可附带十几亩农村集体建设用地， 实际上是以农村用地为主 ，形式往往是长租几十年，由开发商一并开发，“销售”和“使用”之间并不存在明显差异。

风险： 这种运作方式存在一定的政策风险，但的确 不算违法 ，关键在于 对开发商资源和专业水准要求很高 ，因为这样的方式需要的不再是单纯的房地产开发，而是一个复合产业的开发，比如新型农业产业或者旅游产业即是它的载体，例如成都置信国色天乡及其衍生项目即属此类。此类运作模式进入门槛很高，受政策牵连的可能性也大