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【有问兵答】IPO企业的股权，可以质押吗？公职退休人员可以担任拟IPO企业独董吗？

小兵说了 · 公众号 · · 2025-01-17 08:00

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1 、利润超额分配

Q: 请教群内大神：未上市公司利润超额分配了会有什么风险？母公司打算年底分红，目前的未分配利润也是足够的，但是同时年底可能还会做长期股权投资的减值，财务说减值之后有可能导致分红是超额分配的。另外受合并子公司影响，合并报表的未分配利润有可能为负，这样母公司还能分红吗？

A: 股东要协商一致做出决议，实践中处理的方式有很多种，一种是多分的股东需要还回来，另外一种是可以不管，等着后续公司盈利将多分的补上。分红是股东可以自主决策的一种权利，因而实践中更加尊重意思自治的原则。

2 、北交所并购

Q: 如果北交所并购，涉及重大资产重组，会有实质性障碍吗？

A: 北交所一年多就没审批过并购重组，走到草案阶段的也就这么些项目了。

3 、定增一次性发行

Q: 大佬们，请教下现在定增一次性发行超过发行前股本30%的有申报案例吗？

A: 这是红线啊，上市公司战略投资者锁价定增案例很少，战投持股比例一般成为二股东，但也不能突破30%，最多见过20%多的。《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。现提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。

4 、再融资

Q: 现在再融资是不是也需要跟交易所预沟通，才能受理？再融资交易所有没有倾向性的行业？

A: 建议申报前和交易所预沟通，一些券商已要求开正式内核会议前要预沟通过。行业的话需要论述“符合国家产业政策”。

5 、国企混改

Q: 请问各位，国企混改时为防止股权价值低估、国有资产流失，在投资协议里有什么比较好的兜底措施吗？比如保留追溯评估权利之类的？

A: 国企混改基本上就是个伪命题。国企只有权利不能有义务。股权转让一般在产权交易中心处理，这种操作人家产权交易中心不会配合，另外，期限变动的，如果是人家进入之后的变动，怎么证明是国有股份自己的因素还是股权多元化混改后的因素。重要的是，国企混改的研究体系里就没有保护中小股东这个概念。

6 、监事会或监事

Q: 请教下，以后IPO企业和上市公司都不能设监事会或监事了？

A: 公司法，股份公司，可以是审计委员会，可以是监事会或监事。这样的话，你设监事会，就不能有审计委员会。但是，由于上市公司又必须设审计委员会，这时，就没监事会什么事了，所以，“可以”，变为“应当”了。感觉立法本意不是这样。但事实上可能已经变成这样了。

7 、全资子公司长期亏损

Q: 请教个问题，上市公司的全资子公司由于长期亏损，导致净资产为负，现需将子公司净资产转正，上市公司除了对该子公司增资、或者债务豁免外，还有什么途径啊？

A: 增加净资产无非就是增资、债务豁免/捐赠、盈利这几种。除了对该子公司增资、或者债务豁免外，就是给子公司导入业务协助其盈利，或者子公司引入外部股东投资。还有把这家子公司部分人员、费用放到母公司或其他子公司。这样整个合并层面也可以争取多抵扣一些企业所得税。

8 、上市公司出售子公司

Q: 上市公司直接把子公司出售给集团，会触发重大资产出售，如果是通过集团对子公司增资的方式，被动导致上市公司失去控制权，是不是就绕过了重大资产重组？

A: 不是，这种也要计算是否触发重组。

9 、IPO企业股东股权质押

Q: 各位大佬，正在冲刺IPO的企业的股权，可以质押吗？

A: 小股东的不影响，当然是解除了最好。

10 、科创板第一套

Q: 科创板第一套如果报告期前两年亏损，能正常申报么（符合纸面上要求的）？

A: 可以的，科创板现在申报最主要是看发行人硬科技属性。

11 、前次募集资金补流

Q: 各位大佬，有没有探讨过重组配募的额度是否也要遵守“前次募集资金补流超过30%要在本次再融资总额扣除”这点？

A: 并购主要就是上市类1号指引吧，补流部分按交易作价25%/配套总额50%控制，其他规则没有明确要求的现在的环境下，还是建议先保重组项目的顺利进行。

12 、IPO换所审计费用处理

Q: 各位大佬：发行人IPO过程中更换会计师事务所，前任会计师事务所的审计费用如何处理呢？

A: 事务所A的审计费在更换当年全部费用化，记录在更换当年，在某些项目中，交易所特别要求要转费用。

13 、股权激励

Q: 请教个问题：申报基准日后、申报前，拟IPO企业还能实施股权激励吗？具体实施是由实控人将持有的员工持股平台合伙份额转让给激励对象，所以是发行人间接股东会有少量变化？

A: 严格来说，这也是增加了新股东，建议慎重。

14 、北交所发行价确定

Q: 想请教大家一个问题：北交所现在基本上都是定价发行，发行价格是咋确定呢？比如拟IPO公司披露募资规模是4个亿，发行股份基本上也是确定的，那发行价格最后是不是募资额除以发行股数呢？

A: 目前北交所IPO发行价格主要是和北交所“沟通”，基本上是一事一议，主要是防止破发。

15 、港股上市公司股权质押

Q: 各位大佬，港股上市公司股权可以质押吗？北交所的股权可以吗？

A: 港股上市公司，全流通股份、港股通股份以及境外发行的外资股股份等不同类型持股方式，质押手续方面存在较大的差别。全流通股份是在中证登质押，中证登的全流通业务指南有具体规定。境外增发的股份，是在境外质押，适用香港法律。民法典规定的质权以登记为生效条件，只适用于境内。香港的股票可以选择电子票，也可以选择纸质实物股票。实物股票的质押，只需要把股票交给质权人就可以了，不需要登记。

北交所有质押的，但不是主流金融机构，因为主流机构对北交所的流动性有疑虑。有其他资金方可以做。

16 、代扣代缴

Q: 请教个问题：公司与劳务公司签订委托代付协议，劳务公司开票给公司，公司把钱直接支付给农民工，这样公司就不是代扣代缴个税主体了吗？

A: 纯劳务外包，公司不是代扣代缴主体，责任在劳务公司。实践里劳务外包大量替代了原来的劳务派遣，因为便宜又好用没那么限制，劳务派遣还有10%人数限制。

17 、定增项目实施主体

Q: 各位大佬，定增的项目可以由非全资子公司实施吗？非全资子公司的项目能做定增的募投项目吗？

A: 需要有其他股东同比例增资的承诺，还有一种是以借款方式，母公司收取公允利息。可以，必须控股，并说明不损害上市公司利益，上市公司向非全资公司收公允利息就是不损害上市公司利益的证明之一。

18 、IPO实控人对外担保

【有问兵答】IPO企业的股权，可以质押吗？公职退休人员可以担任拟IPO企业独董吗？

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