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1941年6月22日早上，希特勒方面的德军不宣而战，向苏联方面发动了全面进攻。德军在波兰和西欧已经运用纯熟的闪电战又一次大显威风，在短短的时间里，只是进行了几次较大的围歼战，将苏联的主力部队大批大批地消灭。而苏军缺乏准备，指挥笨拙，兵败如山倒，被俘的人数以数十万计。这种情况到9月后达到顶峰，在规模庞大的基辅合围战中，苏联军队中最强大的西南方面军全军覆没。

两支南北对进的德军装甲精锐部队对苏军完成合围，基辅及周围地域的苏军被团团包围。

西南方面军的部队迅速被德军分割包围，陷入一片混乱。9月17日3点40分，苏军最高统帅部终于同意了撤退。然而为时已晚，苏军指挥失灵，官兵毫无突围准备，整个17日未组织起来任何有意义的突围。

18日，也就是突围命令下达的第二天，苏军集中了强大的兵力和坦克，向德军第16装甲师发动第一次突围。苏军战士端着上了刺刀的步枪，高喊“乌拉”冲向德军阵地。德军很快陷入危急，就在此时，德军增援部队赶到，打退了苏军的冲锋，第一次突围失败了。同一天，在德军第二装甲集群的阵地，双方也展开了激烈的突围与反突围战斗，苏军出动了1个骑兵师，2个坦克旅的优势兵力向外突围，终于杀开了一条血路，冲出包围圈，但德军第三装甲师又组成了新的包围圈。苏军凶猛顽强地冲锋，付出了惨痛代价，最终还是没能冲破包围。广阔的田野上堆满苏军将士的尸体，场面惨不忍睹。

19日，反应迟钝的苏军最高统帅部终于下令放弃基辅。苏军放弃了城防要塞和外围工事，炸毁第聂伯河上的桥梁，退回城内。20日，苏军又组织第二次大规模突围，曾一度将德军阵地打开了一个缺口，但不久又被德军的反击战击败。苏军再无力进行有效的突围攻击，包围圈内的苏军士兵劫数已定。

为了接应被围困的苏军突围，铁木辛哥先后出动几个集团军的兵力，从包围圈外向内进攻，力图挽留西南方面军全军覆没的命运，但由于方面的偏差，又遇到了德第十七集团军的坚固防守，始终未能成功，使被围苏军失去最后一线希望。