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这一类的定增都可以调整为配股。
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首例！定增调整为配股
2017年2月17日，证监会完善上市公司非公开发行股票规则，对上市公司再融资进行了调整。之后，短短一个多月的时间里，接近50家上市公司终止了定增方案，原因主要是定增门槛低，效率高的优势已被明显削弱。
首先是定价。本次调整要求非公开的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。定价基准日不再有选择。锁价发行成为历史。三年期定增，如果不能锁价，除了实际控制人不论怎样都要锁36个月，还有什么样的外部机构愿意参与？所以发行难度提高。
其次是锁定期。之前一直按照市价发行的创业板定增本身没有锁定期，不过根据最新披露公告，这一情况可能也出现了变化。最新的案例长荣股份及绿盟科技都对之前的定增方案进行了调整：除了实控人之外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得交易。
《创业板上市公司证券发行管理办法》对非公开发行股票的发行价格和持股期限作出如下规定：发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份自发行结束之日起可上市交易。
募资规模。“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。简单说，就是融资规模不得超过上市公司市值的20%。这一条，限制了通过大额非公开，实现公司“大转型”的操作。这也是之前定增的一个核心优势所在。
另外还有时间间隔。“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。”不过上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
整体而言，定增的“性价比”下降明显，之前A股定增占再融资方式绝大比例的格局将发明显变化，可转债、优先股及配股将越来越多的出现。
相较于可转债，之前配股的再融资方式市场占比一直就很小（2009年之后）。而在上周末一天即出现了两单。
2017年3月16日晚，星辉娱乐披露2017年度配股公开发行证券预案，拟每10股配售不超3股，可配售数量共计不超过3.73亿股，募集资金总额预计不超过11.20亿元，用于游戏研发项目、偿还公司有息债务和补充营运资金。控股股东及实际控制人陈雁升、陈冬琼承诺以现金形式按持股比例全额认购其可获配售股份。
2017年3月17日晚，国轩高科发布公告，拟终止36亿元定增方案，转而以配股形式募资36亿元，投向新一代高比能动力锂电池产业化项目等项目，控制股东及实控人承诺以现金全额认定配股方案中的可配股份。目前公司市值为280亿左右。
这也是2017年再融资新规正式施行以来，首例由定增调整至配股的方案。那么下面，小汪@并购汪就以国轩高科为例，谈一谈哪些定增方案可以调整至配股的方式。
交易回顾
2016年11月15日，国轩高科发布定增方案，拟以三年期定增募集不超过36亿元,实际控制人大比例认购：公司拟以31.18元/股的价格，向李缜（公司实际控制人）、上汽投资、博时基金、基石投资、金牛投资、新沃基金、毅达投资、南方资本非公开发行不超过1.15亿股,锁定期3年，募集资金不超过36亿元。具体情况如下：
募集金额：不超过36亿元。
发行价格：31.18元/股。本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为34.64元/股。
锁定期：36个月。
发行对象：李缜、上汽投资、博时基金、基石投资、金牛投资、新沃基金、毅达投资、南方资本。各发行对象认购情况如下：
其中，李缜为公司实际控制人，认购部分占新增股份比例为34.7%。
募投项目：本次非公开发行A股股票不超过115,458,626股（含115,458,626股），募集资金总额不超过360,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于如下项目：
2017年3月17日晚，国轩高科发布公告拟终止非公开发行A股股票方案，具体理由如下：
经综合考虑当前资本市场监管政策、市场环境、公司战略发展规划等各种因素，为了切实保护公司股东及广大投资者的利益，经与原非公开发行对象沟通后，公司决定终止本次非公开发行A股股票事项。
之后，公司将非公开方案调整为配股方案。
终止定增同晚，公司披露2017年度配股预案为：以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售。公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。本次配股募集资金总额不超过人民币36亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于新一代高比能动力锂电池产业化等5项原定增项目。方案具体情况如下：
募集资金：不超过36亿元。
配股比例：每10股配售不超过3股。
配股基数：若以公司截至本预案出具日的总股本877,600,000股为基数测算，本次配售股份数量不超过263,280,000股。
配股对象：本次配股配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（本次配股股权登记日将在中国证券监督管理委员会核准本次配股方案后另行确定）。
控股股东认配承诺：公司控股股东珠海国轩贸易有限责任公司、实际控制人李缜均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。
配股价格：以刊登发行公告前20个交易日公司股票交易均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终配股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
资金用途：本次配股募集资金扣除发行费用后，与之前定增募投项目一样。
那么，两个方案对比，大股东“主导交易”的诉求是什么？又为何可以调整至配股的方式呢？
交易背景及诉求
上市公司为新能源行业领先者，近三年盈利增长且有分红
国轩高科是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池（组）自主研发、生产和销售的企业之一。公司产品包括动力锂离子电池组产品、单体锂离子电池（电芯）、动力锂电池正极材料等；其中正极材料作为关键原材料在制造单体锂离子电池时使用。公司动力锂离子电池（组）产品是新能源汽车的关键零部件，产品应用于纯电动、混合动力等新能源汽车领域，公司已与国内主要新能源整车企业建立了长期战略合作关系。此外，公司产品还可广泛应用于储能电站、通讯基站、风光互补、移动电源等领域。
在2016年，公司加快产品多元化的步伐，顺利建设完成三元电池（NCM）产线并进入量产，为公司向 市场提供高能量密度、高安全性的三元电池，抢占乘用车动力电池市场份额提供了有力支持。
公司近三年主要盈利指标如下：
同时公司近三年分红情况如下：
（1）不存在股权结构调整诉求。
公司股权结构图如下，实控人李缜直接及间接持有公司股权比例为36.46%。
假设定增完成，由于实控人认购部分占新增股份比例为34.7%，交易完成后，实控人直接及间接仍然持有公司总股本的36.26%。大股东没有通过非公开进行增持的意愿。
其他的认购方与公司及控股股东均不存在关联关系，主要是财务投资者的角色，也并非是本次定增特别引进的战略股东。
（2）交易诉求主要为融资
值得注意的是，不管是定增还是配股，两个方案的募集资金及募投项目均未有发生变化。由此可知，交易的主要诉求在于融资及投资项目。
本次5个募投项目的合理性及必要性，公司也都进行了详尽披露。主要是为了有效提升公司动力电池综合技术水平，推进新一代高比能动力电池产业化，加快实现公司先进材料研发技术成果转化，进一步巩固公司在动力锂电池行业的领先地位；将全面优化公司动力锂电池产业链。
并购汪点评
定增门槛提高，其他替代的再融资方式势必会增多。而国轩高科这个方案中，就是比较典型的配股可以替代定增的方案。
定增是指上市公司采用非公开方式，向不超过10名的特定对象发行股票募集资金的行为。定增可分为询价发行及定价发行两种方式。
配股是指上市公司想公司原有的全体股东按照一定比例配售股份，募集资金的行为。最大配售比例为30%。配股的主要要求如下：
对比定增和配股，那么两者再融资方式的优劣体现在什么地方？
再融资新规修订之前，定增相较配股，主要的优势在于：
（1）可以进行股权结构调整。定增可以定向的满足大股东增持（巩固控制权），或者引入第三方等战略投资者进行股权结构调整的需求。而配股是公司的所有股东都有认配权，没有股权结构调整的作用。
（2）发行门槛低，效率高。定增整体发行条件及审核倾向较宽松，而配股对于历史盈利情况及分红都有要求（主板和创业板不同）。在整个再融资体系中，公开增发及可转债要求较严，配股次之，修订之前的定增较宽松。
（3）募资规模更大。修订之前的定增在规模上没有硬性上限。而配股的最大融资额为发行时总市值的20%。这里小伙伴们要注意：
配股每10股配不超过3股，发行价一般为市价的50%-70%，30%*70%-21%。考虑部分弃配最大可融资一般为总市值的20%。
（4）定增的定价存在折扣，发行难度不大。修订之前，定增由于定价上存在的“折扣”，定增发行难度不算过大。
在再融资新规修订之后，定增的定价（取消折价）以及募资规模（20%）都受到了限制，尤其是三年期定增无以为继。
在国轩高科的方案中，定增可以调整为配股方式的原因主要有以下几点：
（1）交易诉求不存在股权结构调整的安排。新规实施后，定增比配股依然存在调整股权结构的优势，但是本次交易的主要诉求不在于此。配股同样可以满足方案的主要诉求，即融资。
（2）三年期定增无以为继，而配股的发行效率相对提高。一方面由于定价的原因，之前的认购定增的投资者已失去了主要的投资动力，配股则省去了寻找投资者的过程，交易效率提高而失败的风险也在下降。
（3）发行成功率高，同时锁定期也没有强制要求。根据规定，本次配股的定价原则为：
最终将采用市场折扣发确定配股价格，为了保证认配率不低于70%，发行价一般为市价的50%-70%。
在锁定方面，配股则是没有强制规定。至少对于大股东而言，还是存在一定的优势。
（4）国轩高科作为高成长性的上市公司，符合配股相关盈利及分红等方面的要求。
总结
本次再融资新规、非公开新政，调整明显，影响颇大，可以与2016年9月份修订重组办法相提并论。至此，新的监管层在IPO、再融资、并购重组上的监管思路基本清晰。毫无疑问，之后定增的方案会减少，其他的再融资方式会增加。监管、市场以及金融创新往往都会处于一个动态的平衡过程。
每一次大的制度变革，都对资本市场参与者带来巨大的改变，很多原有的套路模式失效，同时也会诞生新的机会。“钱”是最聪明的。全球资本市场概莫如此，在中国强监管的市场下，更是如此。对于A股而言，上市公司的分化也有所加速。这里欢迎对于再融资有疑惑或思考的小伙伴成为并购汪的个人会员，或加入并购汪的专业社群，获得市场最前沿趋势的分享。
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