IPO和再融资的有趣问答（二）
郑文才
22．问：“能否用简短的语言告诉我们什么是IPO？”
答：
IPO，就是把你苦心
创业经营做起来的公司，与社会公众分享；让社会公众对您公司的未来进行货币化的评价，同时完成实际控制人等相关人员财富的证券化增值，并获得流动性路径；让公司的经营引入更多的监督，比之前更为规范，长期接受公众的监督，拥抱现代公司治理结构，适当削减原来元老们的话语权，元老们的掌控欲要缩减，变得更加谦卑，引入更多的纠偏机制，向百年老店理想进发；若有逐步退出的想法，IPO后市场也提供了慢慢退出的便利渠道；上市后，会拥有更多的融资工具包，会有良好的广告效应，更方便拓展客户（包括零售客户），提升产品和服务的数量和质量，增加公司的营业收入，吸引更多的人才加盟公司等等。当然，若是造假上市，损害投资者的利益，也会赔得倾家荡产，甚至有牢狱之灾。
23．问：“公众公司和非公众公司有什么比较重大的区别？”
答：
公众公司往往引入了现代公司治理结构，会有更多的主体来监督企业，公司经营受到制约增加，监管也要求强化对投资者利益的保护。就像新能源汽车，它可以自动驾驶，有些人说自动驾驶不安全，但往往自动驾驶就像是多了一个人帮你开车，相当于是两个人一起开车，安全性往往更高，除非司机睡着了。未来真正的集体自动驾驶时，车与车要相互追尾都相当困难（纠偏机制增加，监督主体变多），某种程度上也提升了安全。
24．问：“有人说注册制有时是以信息披露代替问题的解决，怎么理解？”
答：
注册制的情况下，以前有些问题属于是上市硬伤的不再是硬伤；充分的信息披露，可以避免别人的敲诈，也不怕别人举报；坦坦荡荡地披露公司的真实情况，经得起后续的各种可能的督导和现场检查；商业秘密可以申请豁免披露；适当隐瞒和处理真实情况，在交卷之后可能还面临着要改答案，这就比较麻烦，法律责任及其他后果也会随之而来。
25．问：“我们公司利润不大，怎么样让券商好好做我们的项目？”
答：
券商考核一个项目往往是多维度的，不仅仅是利润的指标。
每个老板对自己的公司都充满了感情，所以在跟别人
介绍自己公司的时候，往往
会把最光
鲜的一面表现出来，这种行为存在
心理上的必然性，每个董事长都会比较自恋，所以这种情况下中介机构会用
各种追问，来进一步逼近公司的真实情况，会
实际去公司的车间走
一走，去
办公场所看一看，了解一下员工的精神风貌，问问周边的人对公司的评
价，网上查查公司
有没有一些负面消息，看看董事长是否出现
过一些舆情，跟员
工多聊聊公司的情况。
总之判断一个项目的好坏是多维度的，
还可能会考虑到这个项目的标杆意义、创新意义、特色、市场知名度、发行人业务的复杂度、未来成长性等等，不仅仅是看一个利润或营收指标。
26．问：“董事会要通过一个事项，有时较慢，有些人讨厌董事会，怎么理解？”
答：
董事会往往不在于提升决策效率，而在于决策的纠偏，船长的边上经常要有一个人提醒他，否则当船长很执着的把船往海市蜃楼里面开的时候，或者往礁石上面开的时候，船就会出问题了。
27.问：“初步尽调时，中介机构如何做到让人放心？”
答：
最基本的是帮人
保密，一般要签订保密协议后才能进行初步尽调。举一个我听来的例子，有一位领导开会，把手机遗漏在了会议室，他回家后才发现，后来领导很慌张地叫秘书回会议室把手机取回来，秘书在会议室里拿到手机的同时，直接用一个信封装起来，并订了三个订书钉，然后送到领导的家里，交还给领导。论细节的重要性，后来这一位秘书提拔得挺快的。
28．问：“家族企业拟上市公司，可能存在哪些问题？”
答：
有的公司，总经理是董事长的太太，财务总监是董事长的妹夫，董秘是董事长的女儿，很多亲戚在这公司里任职。公司开放的心态略有不够，没有聘请业界的精英，引入社会上最厉害的人在公司里发光发热，现代公司治理结构在公司里稍微弱了一些。有的公司董事会好几年不开，基本上是董事长一个人说了算，公司的三会运作极其有限，要做上市时，很多材料是后续补的。税务问题也会引起关注。说到底，还是要引入一些制衡，大家更多地集体决策，不断在规范中逐步向上市迈进。
29．问：“上市前在四板、新三板挂牌了，信息披露有什么要注意的吗？”
答：
要做到信息披露的一致性。有的四板企业，信息披露是定向的，虽未公开披露，但也要注意一致性。新三板挂牌的企业，信息则是公开披露的，要做到和上市申报材料的一致性。
30.问：“有发行人问，明明财务数据是真实的，为什么还需要这么多的底稿和解释?”
答：
“财务信息是真实的”和“向别人证明你的财务数据是真实的”，这是两个层次的问题。就像你儿时读书，“你懂了一个知识点”和“你要向别人讲解你懂了这个知识点”，这是两回事。（感谢ZGF总的指导）
31.问：“有的IPO发行人说，我们追求成功，但不追求时间，您怎么看?”
答：
一般情况下，他们往往既追求成功，又追求时间。董事长或实控人不追求时间，其他的股东也可能会追求。做服务就要尽量按高标准来。
（成稿于深圳•福田
）
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