专栏名称: 并购优塾产业链地图
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【研讨会】3月14-16日,并购六条重大机遇:并购重组该怎么做?交易架构怎么搭?税务难点怎么解决?(活动报名,上海站)

并购优塾产业链地图  · 公众号  · 投资  · 2025-03-12 14:08

正文


注:报名咨询,可添加客服:bgys2015

并购重组,是企业资产重组的方式和快速扩张的途径,是企业走向发展壮大的“快车道”。2024年9月发布的“并购六条”及《上市公司重大资产重组管理办法》的修订征求意见稿,更是为并购重组市场注入了新的活力。“并购六条”发布以来,已经有 260 多家公司披露了资产重组事项。

在实践层面,企业如何通过并购更快地整合资源、优化结构甚至实现跨界融合?以及在并购实操中,如何做好并购商业谈判、做好交易架构设计、做好税务规划?......这些都是实际且重要的事项。

针对以上问题,我们并购优塾将于 2025年3月14-16日在上海举办《 并购全流程实战、交易架构搭建、资本交易税收案例分享 》主题研讨会 。本次课程,将秉承实战、可落地理念,以案例为基础,全方位、多场景回答上述问题:如何融资、怎么并购,如何做税务规划。

内容安排
2025年3月14日  9:00-17:00
并购重组实操
一、并购重组实操热身:1个问题+3个案例
1) 一个问题:上市之后的路呵,怎么越走越窄?

2) 3个案例:企业发展,一定要并购吗?

案例1:资产+产业成就霸业,但亦埋下隐忧
案例2:17年专注产业,铸就市值增值百倍产业龙头
案例3:产业+资本,缔造千亿龙头

二、开始并购前,我们要做什么?

1) 一个问题:企业的增长到底来自哪里?

案例1:从拼盘子上市道上市后并购整合
案例2:申报上市,却被否
案例3:A公司并购MCN机构
2)并购四步走

案例:立***收购*创
3)并购四坚持五看

案例1:Q公司,蹭热点式并购之路
案例2:***源,连续收购失败导致退市
4)并购/投资的短中长期策略
案例:*科公司并购之道

三、正式并购时,我们要怎么做?
——从整合的角度看并购尽职调查

1) 一个问题:尽职调查重要吗?

2)尽职调查是什么?调什么?怎么做?

案例1:**陨落折翼,47亿收购彻底归零
案例2:从QS公司的并购,看专业尽调的重要性
3)人力/管理团队尽职调查

4)法律尽职调查

5)商业尽职调查

6)财务尽职调查

7)其他尽职调查
四、正式并购时,我们要怎么谈?
——从整合的角度看并购谈判

1)并购谈判前的准备工作
2)如何进行商业谈判

3)核心条款之估值
4)核心条款之交易架构
5)核心条款之业绩承诺
6)其他核心条款
7)商业谈判细节

五、并购完成后,我们该怎么管?
——从并购尽调、谈判的角度看后期整合

1)整合基本原则

2)整合框架

3)整合关键举措

案例1:PAG的并购整合
案例2:一起因并购后整合引发的血案
案例3:***乳业并购整合方法论

六、结语

1)一个案例:上市之后的路呵,如何越走越宽?

2)如何构建并购知识体系

3)并购整合书籍推荐


2025年3月15日  9:00-17:00
并购与投融资
一、并购重组形式
1) 资产并购重组本质: 分与和,买和卖
2) 交易形式:现金、股票、资产
3) 法律形式:公司合并、公司收购、公司分立
互动:上市公司买东西,不用掏真钱,这东西比印钞机还神

案例1:W公司的资产重组——资本家就是个中介,倒腾公司卖(11种模式)

案例2:国退民进资产兼并案(假途灭虢蛇吞象)——800万秒变5100万,一毛不花民企如何借壳上市?

案例3:适合资产多的老板,如何让资产值钱?

二、 并购及投融资的战略与实施

(一)、 明确资产并购的基本方向
方向一:横向并购——并购同行的企业

方向二:纵向并购——并购产业链上下游

方向三:内部并购——公司内部部门或资产的并购

方向四:多元并购——无关联的企业并购

要点1:企业多元化是陷阱还是陷饼?中国企业家的实践证明:多元化战略不但不能降低风险,反而构成一个巨大的陷阱

案例:X宁、X大、X航栽在尺度太大

要点2:多元化战略的意图进攻还是撤退?

1)进攻型多元化战略:利益驱动,中心扩张

2) 防守型多元化战略:风险规避,远攻近防

——想转型的老板请注意:复制头部风险大,挑家中部赶紧买。附具体实操

(二)、协调主营专业化与投资多元化的关系

攻守兼备的多元化战略:股权多元+资产多元

(三)、 提高资产流动性

1. 实体经济vs.虚拟经济

案例:X云去哪儿了?实体经济老板肯定心知肚明,人家压根没干啥虚拟经济

2. 基本思路:趋实向虚

1)产品资产化:在使用功能外附加增值保值功能,使产品价格非透明化

2)资产股权化:交易虚拟化,可避税费

3)股权证券化:可细拆分割,可标准计量,可凭证授权,可方便交易

4)证券产品化:价格透明化,交易简化

案例1:功能型按摩椅:把消费品权益证券化,做成理财产品——很多老板不敢,其实印钱很简单,重点都没搞懂钱是啥

案例2:XXX表众筹——爱和政府打交道的老板快看,政府喜欢哪些项目
(四 、确定股权交易模式
模式一:股权转让——股东拿到钱

模式二:增资扩股——企业拿到钱

模式三:股权质押——用股权抵押借钱

模式四:股债转换——将股权投资转成债,通过债的形式收回成本

(五)、并购重组的顶层设计——股权设计

1. 并购中股权比例的三个节点:67%,51% ,35%;
2
.向上架构公司目的为了控制;
3.下层架构公司为了更多获取资源
案例:T分子生物科技公司的股权设计——融资真别给股权,很多老板真缺见识,不花钱不分股,听话照做就来钱;
4.股权渗透相互制约
案例:Z药业公司——合伙做生意,如何相互制约?
5.关联并购,产业升级,抵御稀释
案例:通过股权置换将互联网公司并入上市挂牌公司;
6.相对控股的架构,一致利益行动人
案例1:项目混改合资公司
案例2:XXX巴在美上市的公司架构及股权架构
案例3:A公司离岸架构的设计及功能


三、并购及投融资的战术

资产重组:各种资源的优化整合

案例:X滴X团X宝无一例外——用别人的资产赚自己的钱,

并购重组的原理:“打麻将”通过不同的组合方式

案例:XX银行的由来,值得每个老板看10遍,资金池原理让企业永不缺钱

(一)、取与舍

——企业定位:把你的企业当什么养?儿子、老婆、女儿、猪仔

案例1:T企业养一种万能植物,年年收入上亿,就靠板块分得清

1)绿色矿产汉麻:综合利用全产业链及应用市场

2)T项目公司组织架构及功能设计

案例2:S食品公司上市及融资规划——经营万亿规模企业有多闲!赚钱不是苦力活

1)控源头-管过程-保结果

2)项目公司与战略合作伙伴的换亲并购方案

(二)、股与债:用时间换空间

1. 投融资模式:股权交易、债权交易

2. 控股模式

互动:商战中如何以弱胜强?

案例:想要全国人民成为你的会员,开始只需两个下家

第一步:先以“时间”换“空间”——战略上

第二步:后以“空间”换“时间“——战术上

案例1:空手套白狼,房地产老板的心头好,没有钱遇到好项目教你怎么玩

案例2:旅游小镇旧城改造项目,这样运作资金,手里有5,000万就能干100个亿的事

案例3:地产老板开始都没啥钱,都学这套资金玩法,一踩一个准

案例4:每期拿地比例更优方案、项目开发公司

(三)、收与放:欲擒之,故纵之

案例1:商战:虚名换真金,现在的不少大佬这样发家

案例2:B项目公司星火燎原:欲擒故纵,反向并购

案例3:C项目公司的无形资产扩张模式

——缺资产真不影响赚钱,用他人产权赚自己的钱更香

(四)、轻与重:用治权换产权

互动:一分不花空有管理模式咋赚钱?

案例:XX伯基金运营及项目管理公司顶层设计

1. 关键:平台思维——合纵、连横

案例:K机电股份公司的架构设计及市场拓展的四个方向

(五)、条与块:用连横破合纵

1. 纵向整合与横向整合

案例:Y项目产业链整合

2. 打造全国的市场营销网络

案例:Y项目的营销网络体系——借别人的手,帮自己把渠道快速铺好,直接说打法






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