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导读 这是一场从广告界到畜牧业的收购，这是一场已经拉响退市警报的收购，这是一场中途“夭折”很大的收购...
一周前,面临暂停上市风险的天山生物（300313.SZ）抛出一份并购方案,拟24亿元跨界并购新三板户外广告公司大象股份（833738.OC）。目前天山生物市值仅25.85亿元。
很快这个疑点重重的并购案，就招来了深交所的问询函。
深交所连发15问，重点关注了大象股份财务、运营、估值等各方面情况，大象股份实控人陈德宏的关联交易、业绩承诺补偿、涉及诉讼等相关问题。
此外，问询函还问及天山生物的收购资金来源等细节。
天山生物是“自救”？ 标的公司被疑借壳？
天山生物成立于2003年，于2012年4月登陆创业板。该公司主要从事牛的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质冻精、胚胎等遗传物质及相关服务。
最近三年，天山生物实现营业收入分别为12,194.30万元、24,686.79万元和37,520.71万元，归属于母公司所有者的净利润分别为179.11万元、-3,566.00万元和-13,962.98万元。2017年一季度，该公司净利润为-488.14万元；2017年上半年虽扭亏为盈，但净利润仅有167.97万元，且扣非后净利仍为负。
若天山生物2017年度审计报告最终确定为亏损，深圳证券交易所可能暂停公司股票上市。上述资产重组预案，就是天山生物顶着退市压力下抛出的“自救”方案。大象股份2016年度营收5.99亿元，净利1.1亿元（未经审计）。
天山生物在并购预案中也提到，为了推动上市公司的稳健发展，维护全体股东利益，上市公司一方面在不断挖掘现有业务的潜力，一方面也在积极寻找和培育新的利润增长点。 
本次重组标的资产的营业收入、资产总额及资产净额占上市公司2016年经审计的相应财务数据的比例分别为159.57%、284.84%和662.69%，根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，需提交中国证监会并购重组委审核。
由此可见，无论是营业收入、资产总额还是资产净额，标的公司占天山生物的比例均超过100%。而如此大体量的资产注入难免会令人产生大象股份借壳上市的疑问。
标的公司财务数据居然不一致
对于收购的标的公司大象股份，问询函指出，大象股份在此前的收购预案中披露的最近两个会计年度主要财务数据与其在全国中小企业股份转让系统披露的相关数据存在不一致。
大象股份成立于2001年，于2015年10月登陆新三板。大象股份专注于户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，构建全国性的媒体网络,是中国领先的户外广告媒体公司之一。
公司整合旗下地铁媒体、机场媒体、T牌媒体、候车亭媒体、公交车身媒体、西安钟楼媒体六大资源平台，根据各行业用户的需求提供户外媒体广告服务以及媒体策划方案，全面呈现户外广告媒体的多元化。
在8月14日的天山生物收购预案中，大象股份2015年、2016年的营业收入分别约为4.03亿元和5.99亿元；同期净利润分别约为7405.82万元和1.1亿元。
而大象股份在全国中小企业股份转让系统披露的数据则显示，大象股份2015年、2016年的营业收入分别约为4.03亿元和5.99亿元；同期净利润分别约为7370.72万元和1.1亿元。
其中数据不一致的主要是2015年的净利润数据相差35.1万元。
标的经营活动现金流连年为负
根据中国广告协会发布的《中国广告年鉴2015》统计数据，2014年大象股份户外广告营业额在中国广告企业户外广告营业额前100名中排名第15位。
但是，深交所格外关注了大象股份的运营情况，包括获取媒体资源方面的核心竞争力、客户的多样性、应收账款较高以及净利率大幅下滑的原因。
其中，重点问询了大象股份对于武汉地铁2号线媒体广告运营的依赖程度，要求大象股份披露近两年及一期剔除武汉2号线站内媒体广告经营权收入、利润后的营业收入、净利润的情况。
资料显示，2015年、2016年及2017年1-6月，大象股份的营业收入分别为40,266.02万元、59,870.14万元和27,787.74万元，净利润分别为7,405.82万元、11,025.16万元和1,097.94万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-2,577.17万元、-11,103.25万元和-14,903.82万元。截至2017年6月30日，大象股份资产总计172,009.66万元。
2015年、2016年及2017年1-6月，大象股份应收账款分别为24,032.06万元、34,213.20万元和35,203.91万元，占流动资产比例分别为59.97%、48.75%和31.54%，占总资产的比例分别为29.49%、28.22%和20.47%，占当期营业收入的比例分别为59.68%、57.15%和126.69%。
2016年数据显示，大象股份应收账款为3.42亿元，而当年营业收入为5.99亿元，占比接近六成。
大象股份与武汉地铁运营有限公司于2017年8月14日签署《补充协议》，武汉2号线站内媒体广告经营权终止日为2019年5月10日。
根据收购预案,大象股份在2015年至2017年6月间的主营业务收入占比中，地铁广告收入占比逐年提升，从2015年的67.38%增长到2017年1-6月份的74.77%。
标的停牌前放量超百倍难洗内幕嫌疑
2017年7月7日，因筹划本次重大事项，大象股份发布《重大事项暂停转让公告》，大象股份股票于2017年7月10日开市起暂停转让。
大象股份2017年K线图
大象股份股票自2015年10月16日在股份系统挂牌公开转让之日起，至2017年7月10日大象股份股票暂停转让之前，大象股份股票在股转系统挂牌期间，累计交易数量为16,936,000股，累计交易金额为226,359,320元，累计交易均价为13.37元/股。
不得不提的是，大象股份股票暂停转让前的几个交易日成交平淡，其中，6月份最后五个交易日（21日、22日、26日、27日、30日），该股全天累计成交分别为13,000股、7,000股、2,000股、1,000股和5,000股。
大象股份股票交易情况
而就在大象股份发布暂停转让公告前的三个交易日，其成交量陡然大增。7月5日、7月6日、7月7日，大象股份成交量分别为1802,000股、3012,000股和1304,000股。大象股份突然放量超百倍，重组消息是否被提前泄露？
大象股份是资本的宠儿其实并不差钱
其实，大象股份挂牌新三板之前，曾于2008年10月-2015年7月期间，连续七次增资，其中四次增资过程中均涉及对赌条款。
大象股份挂牌新三板之后，亦历经三轮非公开发行股票，募集资金累计近7亿元。
2016年2月，大象股份向财通资产、九泰基金等5名认购对象定向发行股票4,100,000股，发行价格为17.00元/股，共募集资金69,700,000元，股本总额由9,000万股增加至9,410万股。
一个月后，大象股份向弘湾资本管理有限公司等6名认购对象定向发行股票7,100,000股，发行价格为17.00元/股，共募集资金120,700,000元，股本总额增加至10,120万股。
上述募集资金已于2017年3月15日前全部募集到位。
2017年6月，大象股份向芜湖华融渝稳投资中心（有限合伙）、华融天泽投资有限公司等9名认购对象定向发行股票28,800,000股，发行价格为17.00元/股，共募集资金489,600,000元，股本总额增加至13,000万股。
大象股份暂停转让时的股权结构图
据大象股份8月15日披露的关于重大事项暂停转让的进展公告表明，公司45名股东亦有意根据《框架协议》向天山生物出售其拥有的公司股份，并接受以天山生物向其发行的股份及支付的现金作为交易对价。
天山生物拟向陈德宏、芜湖华融、华融天泽等30名公司股东非公开发行股份。前述股东以其合计持有的大象股份72.82%的股权认购天山生物非公开发行的股份。
在公司最新的股东名录中，机构投资者共计有32个，占比超过七成。
其中，就有多家新三板资管产品上榜。财通资产-上海银行-富春新三板就有两个资管计划上榜，其获得的对价金额分别为2864.35万元和2276.31万元；昆桐新三板定增1号私募证券投资基金对价为1062.28万元；九泰基金-港湾新三板1号资产管理计划和九泰基金-工商银行-北京恒天财富投资管理有限公司、招商证券资管-广发证券-招商智远新三板2号集合资产管理计划分别获得了569.08万元的对价。
标的实控人纠纷缠身涉及14起诉讼
除了大象股份本身问题引起交易所关注，大象股份实控人陈德宏的纠纷也被深交所问询。
问询函显示，大象股份及实际控制人陈德宏因信息披露违规被股转公司采取了自律监管措施。对此，深交所要求大象股份补充披露该违规行为是否涉及违反法律法规、部门规章及规范性文件。
今年8月3日,大象股份曾在全国股转系统公告称，因涉及关联交易、违规担保等，大象股份及董事长陈德宏、董秘陈万科均被处罚。而且，陈德宏本人还涉及14起诉讼。对此，交易所也要求天山生物补充披露相关诉讼是否对此次交易造成实质性障碍。
此外,由于陈德宏持有东莞市大象实业投资有限公司97.5%的股权，深交所询问该公司是否会与大象股份构成同业竞争。
“绩差股"天山生物 收购资金从哪儿来？
在收购案抛出前，天山生物已经连续两年业绩亏损，直接面临将退市的危险。
而新三板挂牌公司大象股份近年来业绩不错，并购完成后可能为天山生物带来持续、稳定的收入和利润来源，按照业绩承诺或许可以解决天山生物的退市危机。
但是此项并购交易也存在中途“夭折”的风险。
由于天山生物连年亏损,自身资金状况不佳,这次收购让人对其资金实力有些担心。
收购预案显示,天山生物拟通过发行股份及支付现金的方式以24.36亿元收购大象股份98.8%股权,同时配套募资不超过6.64亿元,用于支付本次交易的现金对价。
天山生物2017年半年报显示,公司期末账面货币资金仅9272.36万元。而且，在此前收购预案中，天山生物称，此次发行股份募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
这也引起了交易所对天山生物收购资金来源的关注,要求天山生物补充说明,如配套融资终止,公司拟进行此次交易的资金来源及安排。
对于此次天山生物对大象股份的并购，北京中会仁会计师事务所主任丁会仁表示，因为这是跨界收购，两家公司主营业务相差较大，团队能否整合、能否成功并表等都存在很大的不确定性。
此外，天山生物已连续两年亏损，现在面临保壳问题，此次的并购证监会应该会重点审查，审查时间可能会延长，所以审批时间是不可控的。
从上述案例中可以看出，今年以来，A股上市公司出现一波并购新三板企业的浪潮。
从并购目的来看，主要涉及产业协同整合、业务多元化经营等因素。
尽管并购意愿明显升温，但在实际操作过程中，由于涉及两个不同层级市场的制度衔接和市场估值问题，并购也并非一帆风顺。本文来源于上市公司公告、中国经济网、每日经济新闻和证券时报等，经定增并购圈编辑整理。
【V21】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资
召开时间 2017年9月2日- 3日（周六日）
召开地点 中国·北京
活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流
主办机构 定增并购圈&法询金融
主讲嘉宾介绍
主讲嘉宾A：某大讲师A：某大型券商并购融资部总经理，中国并购公会理事及上市公司委员会副主任，中国并购仲裁委员会委员，深交所讲师。
主讲嘉宾B：某上市公司并购负责人专注战略驱动的并购研究和实战，曾研究过德隆、GE、思科、长江实业等国内外成功的战略投资集团和经典并购案例；8年TMT行业上市公司和多元化实业集团公司的投资并购实战经验，主导5个战略并购交易；3.5年美元基金VC投资经验，主导或参与的多个投资项目IPO或并购退出。
课程特色 新规下的定增业务发展方向研判；并购全流程、关键节点的深入剖析，及成败因素；注重实战经验、方法、心得的提炼与分享；聚焦战略并购的概念、方法论、商业逻辑和实施策略；几十个经典案例或实战案例的深度解析与专业点评；更实战、更深入、更有用、更多干货……
参会对象
1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；
2.券商投行部、资产管理部；
3.信托公司及基金子公司相关业部门；
4.私募股权投资基金、产业基金；
5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。
课程大纲（2天）
第一天课程（9月2日，9:00-17:00）
课题一：上市公司并购重组与并购融资实务
一、上市公司并购重组的主要类型
1、重大资产购买
2、重大资产置换
3、重大资产置换+发行股份购买资产（或现金支付）
4、重大资产出售
5、重大资产重组同时募集配套资金
二、上市公司并购重组的主要模式
三、上市公司并购重组之借壳上市
1、什么是借壳上市
2、借壳上市的界定-重大资产重组办法修改前后对比
3、借壳上市审核关注要点——上市公司重组及发行股份
4、借壳上市审核关注要点——上市公司收购
5、如何选取“壳”资源
6、拟借壳上市资产规模要求
7、借壳上市的行业分类
8、案例分享
四、上市公司并购重组之整体上市
1、什么是整体上市
2、整体上市分析
3、整体上市设计要点
4、整体上市特例——存在PE参与的整体上市
5、案例
五、上市公司并购重组之产业并购
1、什么是产业并购
2、产业并购类型
3、产业并购动因
4、产业并购- 审核要点
5、案例
六、上市公司并购重组方案设计
1、估值与定价
2、上市公司并购重组操作流程框架
3、并购中的配套融资使用
4、上市公司并购重组中对赌的安排
5、上市公司并购重组中的会计处理
6、并购交易中的税收成本
7、上市公司并购重组的股份锁定期要求
8、整合与激励
9、交易中的一般核心条款
10、如何避免并购交易误区
七、上市公司并购重组新规
1、上市公司重大资产重组管理办法的修订
2、对并购重组新政的总结
八、上市公司并购融资设计及案例
1、融资方式程序选择
2、并购融资结构安排
3、并购融资和并购支付工具的使用
4、并购基金的业务模式
5、并购基金的操作流程及投资策略
6、投后增值手段
7、案例
第二天课程（9月3日，9:00-17:00）
课题三：上市公司并购：逻辑、方法、策略——附经验分享与案例研讨
一、上市公司并购成败因素分析
并购失败的典型原因
并购成功的关键能力分析
战略并购 VS 财务并购
二、并购战略的方法论与实战案例
影响并购战略最大的 X：董事长的综合素质分析
并购战略及对应的KSF分析
杰克·韦尔奇和通用电气依据产业演进的战略
三、如何制定并购项目标准
并购项目标准的6大原则
制定并购项目标准的5大策略
采用三套内部标准来筛选项目
四、高效寻找与筛选并购项目
巧用三歩法筛选商业计划书
BP不靠谱的7大特征
BCG战略性筛选项目的方法
五、初歩接触和尽职调查：流程、经验分享
如何做初步尽职调查
初步接触沟通的10大内容
初步接触项目印象不佳的5大特征
六、评估并购标的：系统结构、流程与方法
并购标的评估：成长分析——“分解整个计划”
并购标的评估——战略协同效应分析
并购标的评估——并购的可行性论证
七、交易结构设计：逻辑、经验与案例
构建立体交易思维，进行全要素博弈
并购业绩承诺的核心要素及处理技巧
差异化定价的策略与技巧
如何半小时设计出交易结构方案
八、并购交易谈判：策略、技巧与实战经验
并购谈判的5大通用策略
交易双方的核心诉求排序
影响谈判效果的8大原因
九、如何尽快达成交易：方法、策略与经验
如何进行交易预期管理及心理干预
促成交易的9条黄金经验
巧妙消除双方的疑虑
十、案例分析
案例1：某投资并购集团的并购战略制定过程与经验分享
案例2：afyl并购战略的研讨、分析、专业点评
案例3：gxx收购zxwl的交易结构设计的研讨与深度解析
案例4：** SaaS项目的BP分析与初步接触的经验分享
案例5：zqkj差异化定价收购天马时空的案例分析
案例6：**不同业绩补偿方案的比较分析与经验分享
……………
时间地点
2017年09月02日-03日（北京）（具体地址报名前一周通知）
参会费用
指导价：3800元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。
开户名：北京投行宝科技有限公司
开户行：兴业银行北京分行西单支行
开户账号：3210 6010 0100 262328
报名联系 请添加定增并购圈-岳女士（18210082571，同微信）、陈先生（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。
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