2024年，当海外药企收购中国Biotech接二连三发生，这波并购热度似乎也在促使本土Pharma采取行动了。
“我们现在有一个本土买家的并购交易正在谈。”科律律师事务所（Cooley）上海办事处合伙人李若木在近日一场与医药魔方Invest的对话中透露道。
囿于估值与需求的错配，过去半年，本土Pharma一直是创新药企并购谈判桌上罕见的身影。但在普方生物被Genmab以18亿美元收购后，这一局面正在悄然发生改变。
不同于以往本土Pharma的并购步伐更多停留在前期接触阶段，上述项目来到律所手中，意味着这起交易已经进入到中场阶段。
与此同时，“我们做了几起成功的交易后，很多投资人也找到我们咨询关于并购的事情。”李若木说道。而他们的关注重点无一例外都指向了“怎么才能实现被并购”？这或许亦是不少Biotech关心的问题。
今年4月份，科律律师事务所为普方生物并购交易提供了法律咨询服务，这是中国ADC领域出现的第一起并购，也是中国Biotech迄今为止并购交易金额最高的一起。而李若木正是此服务项目的负责人之一。
在接受医药魔方Invest专访时，李若木为我们道出了普方生物乃至中国Biotech更容易被并购的两点玄机。而这位经常代表美国、中国以及全球的财务与战略投资者处理科技和生命科学行业的各类交易的资深律师也诚恳建议，当前环境里，Biotech创始人要真正认识到投资人对公司发展的作用。
快速并购的诀窍：估值和交易确定性
在不少业内人士看来，普方生物被并购并非一件筹谋许久的事情。从起意到最终实现并购，其发生的速度远比大家想象的要快。
今年2月份，普方生物刚完成1.12亿美元的B轮融资，科律律师事务所为其提供了法律咨询服务。仅两个月后，Genmab就宣布收购普方生物，眼下交易已于5月22日完成。
而当并购战线较长的“刻板”印象被打破，业界也纷纷好奇是什么提速了这场交易？
从商业和法律上多方合力实现快速并购，是李若木眼中此次交易很特别的一点。
她基于过往代表多家创新药企、投资机构进行交易的经验，为我们总结了两个关键因素——
估值和交易确定性
。
其中，估值是李若木认为的基本点，只是它常常牵涉多方利益博弈。“并购退出的基本条件就是在各种条款和条件上找到利益平衡点，最终达到一个大家都认可的估值。”
但投资者进场轮次的不同，注定了他们在退出时对估值有不同的诉求。李若木进一步展开称：“在重大事项的投票权方面，国内比较常见的是series vote，即A轮投资者多数同意，然后B轮多数同意……每一轮都要考虑。这种情况下，A轮和最后一轮的投资者面临的退出压力自然是不同的。”
不过，无论各方如何博弈，李若木指出最终能否达成交易的落脚点还是估值。眼下，买方和那些开发早期资产的卖方在估值认知上的脱节，仍是实现并购交易的最大障碍。而一旦谈妥估值，并购便是水到渠成。
事实上，在IPO窗口尚未完全打开之际，若能通过快速并购实现退出，在李若木眼里不失为一件多方共赢的事情。
“现在只选择通过IPO退出的意义并不大。”她分析称，“回顾海外的多起并购案例就会发现，并购的估值很多时候都比IPO还要高。说白了，IPO所需时间更长，受到市场的影响也更大。”
另一个关键因素
交易确定性指向的则是尽调
。李若木指出，尽调所需的时间关乎整个交易时长。“包括Genmab在内，很多海外药企并没有在中国运营，它们对中国市场并不了解。”地理隔阂以及法律政治体系不同带来的认知差异，是李若木眼中影响并购交易的一个客观因素，“市场环境、数据合规情况，包括中外在处理劳动关系、期权等各方面的不同方式，实际上都在影响交易能否顺利进行。”
具体到普方生物，李若木透露该项交易之所以能快速达成，一个重要原因就是
合
规带来的尽调迅速
。“合规是最重要的一块。这也是Biotech从成立之初就必须纳入的考虑事项。普方生物在这一点上做得很好。”她说。
并购场上的博弈，竞价策略很关键
普方生物被高价并购的案例，无疑给仍处于寒冬的创新药行业打了一剂强心针。“怎么才能实现并购？”，也随之成为不少Biotech和投资人最为关心的问题。
对此，李若木给出的答案很简单，即
“打铁还需自身硬”
。
而这离不开创新产品和成熟的管理团队
，尤其在BD和并购热潮裹挟着Biotech们不断向前时，这两项更是企业发展的定海神针。
“只要你产品足够好，自然会吸引买家，”李若木表示，“面临专利悬崖的海外大药企，它们需要的是能看到未来增长希望的创新型产品。”换言之，中国的Biotech从项目立项时就必须瞄准全球新，才有机会加入这一场游戏。
聚焦到项目上，科律律师事务所在近期一份报告中指出，生命科学领域的买家越来越青睐处于后期阶段、风险相对较低的候选产品。这类产品往往具有更充足的数据，且可以更好地评估公司的公允价值。
一组数据显示，2023年，74%的交易涉及拥有至少处于临床3期或已获得上市批准资产的公司，2019年至2022年此类交易只平均占到总交易数的58%。
而一旦上了全球并购市场的牌桌，另一个核心问题则是本土创新药企该怎么争取价值最大化？要知道，到目前为止也仅有6家本土创新药企被海外公司并购，交易的形式也并非标准化。
在服务多起此类交易后，
李若木提醒卖方必须把握好大的策略性方向，首要一点是“认清现在是买方还是卖方市场？”
显然，“现在无论是BD还是并购都是买方市场。这意味着对于买方而言，不是你的产品有多好，而是产品既好我也需要。”
基于此情况，
李若木强调卖方有竞标策略很关键
。她指出，卖方要意识到一点，“在对产品的市场空间有专业的判断和准确的预期时，买方认为你有多少价值，你就值这个价值。信心很重要。”
“创始人得重视投资人的价值”
2024年的三起跨境并购交易，让业内讨论并购的热度已远超过往。
“坦白讲，眼下投资人和企业对并购都有需求。”李若木说道，“一方面，投资人面临退出的硬性压力；另一方面，企业创始人对于其倾注心血的公司，也希望能有良好的运转，而不是触发赎回条款，失去资金。”
对于后者的境况，李若木提醒在当下市场环境里，Biotech创始人要重视投资人的价值。
这源自她在TMT领域观察到的经验，“我在硅谷工作很多年，可以感受到，真正好的投资人是能提前一步告诉企业发展方向，也能在关键时刻让企业起死回生。”
只是“国内很多初创企业还没有意识到这一点，对投资人的价值认识并不足够。投资人丰富的项目经验往往能给到企业一些发展意见。”李若木坦言，“互相分享经验，一起成长于当下而言很重要。”
事实上，过去几起并购中，不乏股东发挥关键作用的案例。而这一现象的背后是资本寒冬下，投资者思维的转变。但换角度来看，如若并购这一退出途径能因此走通，将会提振更多市场信心。
“中国投资人原先都喜欢IPO，无论是在TMT还是创新药行业。”深耕科技和生命科学领域多年，李若木对两个高科技领域的“共性”与“特性”，感受颇为深刻。
“一级市场上，TMT企业的退出回报倍数是可预测的。只要用户达到一定量，投资者可以计算出来，且有足够的样本可以参考，在很长一段时间，TMT领域的退出回报率普遍可以达到5倍甚至更多。但医药企业不是，它的项目退出回报率也无法与TMT领域看齐。”她如此说道。
另外是“过去数年里，创新药领域也没有那么多有财力的大买家。”于是，投资者们都纷纷奔着IPO实现退出。但当创新药冲高回落，以及IPO停滞之时，这一扇大门就被关上了。
而原先难以走通的并购退出途径，则因Biotech估值有所回落，重新站到了聚光灯下。
李若木表示，如果并购能成为一个趋势，并验证其在中国市场是一个好的退出路径，投资者也会更有信心投资初创企业，从而形成良性的市场循环。
再有一两起交易，并购趋势就出现了
