本篇聚焦2018年9月4日
上会的无锡上机数控股份有限公司上交所主板、新疆交通建设集团股份有限公司深交所中小板
两家IPO企业。
一、无锡上机数控股份有限公司（上交所主板）
公司简介：
公司主要产品分为高硬脆材料专用加工设备和通用磨床设备两大类别，主要为光伏切片机、光伏磨床、光伏开方机、蓝宝石切片机、蓝宝石开方机等。公司产品的下游为光伏、蓝宝石厂商，主要客户为协鑫集团、阿特斯、晶科能源、奥瑞特。
2015年、2016年、2017年，发行人营业收入分别为14,323.56万元、29,752.02万元、63,302.53万元，净利润分别为1,133.25万元、5,116.80万元、18,937.14万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为993.09万元、5,105.41万元、18,687.43万元。经营活动产生的现金流量净额分别为696.84万元、755.08万元、9,683.13万元。
公司的营业收入和净利润在报告期内呈指数型剧增，15年1000万的净利润，到17年已是接近1.9个亿，这火箭般的速度，受益于下游光伏行业的复苏，但业绩是否可持续？未来几年是否仍将继续保持高增长？
关注点1：股份公司成立后董事一年内转让股权超过25%
反馈意见指出
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2016年，董事杨昊转让股权，杨昊是否因上述股权转让受到行政处罚，杨昊是否存在不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形。
招股书披露
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2016年董事杨昊转让的股份合计占其持有发行人股份的比例为84.42%。违反了公司法“公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25%”，同时违反了公司章程。发行人及中介机构解释如下：（1）本次股权转让不存在利用内幕信息、不对称信息损害发行人及发行人其他股东利益的情形。A.股权转让引进了外部股东，优化公司治理结构；B.全体股东出确认函。（2）本次转让的相关股份转让协议不存在无效的情形。其中一条理由：
《公司法》及相关的法律、法规并未对公司董事违反《公司法》141条限售比例规定相应的罚则。
（3）未受到处罚。
木棉湾小结
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申报期内最后一次股权结构调整，明显违反了公司法的规定，中介机构如何把关的？木棉湾看了上述解释，辩解能力一流，值得学习。回复思路如下：1、不存在损害发行人及发行人利益的情形；2、股权转让协议不存在无效的情形；3、本次股转转让未导致发行人及相关当事人受到处罚。
关注点2：前期会计差错更正追溯调整14年、15年财务报表，并补缴税款及滞纳金
反馈意见指出
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发行人因前期会计差错更正的原因而追溯调整了2014年及2015年度的财务报表，并于2017年1月向无锡市国税局补缴2014年及2015年企业所得税及相应滞纳金。
招股书披露
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2014年、2015年会计核算过程中存在会计差错，于2016年末通过自查发现该等情况，并按照《企业会计准则》等的相关规定通过追溯调整的方式进行更正，对以前年度企业所得税进行补充申报，
于17年1月补缴了239.73万元企业所得税、49.39万元滞纳金。
根据《税收征管法》及其实施细则的规定，税收滞纳金不属于行政处罚，而是纳税人或扣缴义务人因占用国家税金而应缴纳的一种补偿，税收滞纳金不同于罚款，不具有惩罚性；同时，根据《税务行政复议规则》（国家税务总局令第21号）第十四条的规定，征收税款、加收滞纳金属于税务机关的征税行为，不属于行政处罚。
木棉湾小结
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绝大部分企业在开始做IPO时均需对报告期内的财务数据进行调整，并进而涉及到补缴税款及滞纳金的情形。解决思路如下：（1）补缴税款、滞纳金，同时与税局沟通，不对企业进行行政处罚；（2）税收滞纳金不等同于罚款，不具有惩罚性，不属于行政处罚；（3）税局出具无违法违规证明，本发行人的模板具有代表性：“
经确认，根据税收监管法律、法规的规定，税收滞纳金属于税款征收行为，不属于行政处罚，上机数控的上述税收滞纳金不属于重大违法违规行为，不存在对其行政处罚
”；（4）相关人员一时疏忽，已加强培训，避免再出现。
关注点3：中介机构信息披露不一致
反馈意见指出
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请保荐机构详细核查法律意见书及律师工作报告，说明招股说明书中是否充分披露法律意见书及律师工作报告中披露的信息。
招股书披露
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招股书并未对此情形进行补充披露。
木棉湾小结
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三家中介机构的申请材料，有时存在招股书、发行保荐书、发行保荐工作报告、法律意见书、审计报告等意见不一致或相左的情形。如律师坚持披露一个事项，而另外的机构认为披露对发行人不利，建议不披露，最后各自按照自己的意思披露。
如何协调好各家中介机构的意见并统一披露，是门艺术。
关注点4：报告期内发行人收入来源变化较大，毛利率急速上升、期间费用率低于同行业
反馈意见指出
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2014年收入主要来源于光伏专用设备和通用磨床，2015年光伏专用设备和通用磨床收入大幅下降，新增蓝宝石专用设备销售且成为主要收入来源，2016年和2017年上半年光伏专用设备收入大幅增长且成为主要收入来源，蓝宝石专用设备和通用设备收入递减。报告期各期，发行人的综合毛利率分别为别为27.87%、29.65%、34.23%和44.14%。
招股说明书披露，报告期各期发行人期间费用分别为2,581.13万元、2,717.49万元、3,545.16万元和2,318.73万元，期间费用率低于同行业可比公司的平均水平。
招股书披露
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公司2015收入主要来源于蓝宝石设备，2016年以来因数控金刚线切片机的热销，公司调整产品结构，减少蓝宝石专用加工设备的生产和销售。
2015年、2016年、2017年，公司主营业务毛利率分别为29.65%、34.23%、47.64%，大幅上升。主要系2014年起国内光伏产业步入产业结构调整、健康有序发展的轨道。
发行人期间费用占营业收入的比重分别为18.96%、11.91%、9.57%，逐年下降。主要得益于公司通过加强管理进一步提升经营生产效率，同时公司下游客户所处的光伏行业等领域景气度持续提升，收入增幅高于期间费用增幅。
木棉湾小结
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发行人两大块业务，在报告期内营业收入此增彼长。
对毛利率的分析需要定量分析：销售单价、数量、单位成本下降、单位采购成本、人工成本、单位制造费用等打开分析。
对于费用类的科目的分析，具体打开到费用的明细科目，逐个解释。
木棉湾总结：综上，无锡上机这个企业从审核角度来说，是个不错的企业。
二、新疆交通建设集团股份有限公司（深交所中小板）
公司简介：
公司主营业务为公路、桥梁、隧道、市政工程等基础设施的施工、勘察设计与试验检测，以及路桥工程施工主材料的
贸易业务
。简单点说，主营业务就是修公路、桥梁、隧道的。
2014年、2015年、2016年、2017年1-9月，发行人营业收入分别为30.07亿元、23.48亿元、23.10亿元、57.30亿元，净利润分别为9,247.22万元、17,436.17万元、18,336.41万元、21,155.72万元，
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为8,156.51万元、17,391.52万元、17,265.02万元、20,895.18万元。经营活动产生的现金流量净额分别为1,455.28万元、13,151.98万元、30,319.84万元，-96,829.89万元。
公司的营业收入在报告期内迅速增长，净利润增幅未跟上营业收入的增长，但仍远超主板、中小板的8,000万元的业绩红线。
关注点1：报告期内的应收账款、存货余额快速增长
反馈意见指出
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报告期各期末，发行人应收账款余额分别为84,940.06万元、91,390.23万元和104,530.04万元。报告期各期末，存货净值分别为80,501.85万元、88,707.54万元和91,370.37万元。
招股书披露
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2014年末、2015年末、2016年末、2017年9月末，公司应收账款余额分别为84,940.06万元、91,390.23万元、104,530.04万元、
343,655.38万元
，存货净额分别为80,501.85万元、88,707.54万元、91,370.37万元，
205,874.27万元。
2017
年9月末，应收账款加上存货的净额达52亿元左右，占流动资产77.9亿元的77%左右。
公司存货构成中，工程施工---已完工未结算部分的金额分别为70,453.38万元、69,139.96万元、55,962.85万元，164,546.11万元。
木棉湾小结：
工程企业一般采用完工百分比法进行会计核算。存货和应收账款随着企业的发展，金额会越滚越大。对于存货中的 “工程施工——已完工未结算”或者已投入使用但未结算的存货，目前会里均要求统一调整至应收账款，并按照账龄计提坏账准备。
本发行人中，假设按照17年9月末的164,546.11万元，5%的坏账计提比例，能砍掉发行人大几千万的净利润，同时发行人应收账款数值变得非常大，占总资产的比重较大，甚至可能年末应收账款金额大于全年的营业收入，造成一种财务数据非常难看的假象。
关注点2：存在向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商采购劳务的情况
反馈意见指出
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发行人存在向尚未取得《建筑业企业资质证书》的劳务供应商采购劳务的情况。
招股书披露
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原因系：（1）公司地处新疆，大部分项目处在地广人稀、劳务分包市场总体发展较慢地域；（2）新设立劳务分包企业短期内达不到规定标准而无法申请；（3）东中部地区具备资质的企业难以适应西北环境。
自2015年6月期，公司不再与任何不具备相应劳务分包资质的企业签订新的劳务分包合同。对已签订劳务分包合同单不具有相应资质的企业，公司将继续督促其办理相关资质，若不能取得资质，现有合同完毕后不再与其签订新的劳务分包合同。
木棉湾小结：招股书并未详细披露未具备劳务分包资质的采购金额占采购总金额的比重。解决思路：（1）整改、不再与不具备资质的劳务分包商签订合同；（2）现有劳务分包商办理齐全相关资质；（3）没有资质的采购家数、金额及占比，对发行人的影响；（4）主管部门的无违法违规证明。（5）现有的内控措施。
关注点3：安全使用费的计提
反馈意见指出
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请披露报告期安全生产费的计提标准、计算过程，计提是否充分，计提情况是否符合《企业安全生产费用提取和使用管理办法》的规定
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招股书披露
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2011年前公司依据《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企（2006）478号）按照当年施工收入1%提取安全费，2012年起依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财企（2012）16号）按照当年施工收入1.5%提取安全费。
