美豫商业洞察 | SPAC大热持续，2020后赴美上市或可找到新突破

梁英杰，美豫投资顾问，现任凯鹏华盈合伙人

在世界范围内已持续了一年的COVID-19疫情目前尚未消散。多国仍在不断出现新的确诊病例，部分地区甚至出现了传染性更强的新冠变异病毒。

尽管如此，国际资本市场的融资活动却并没有因为疫情阴影而减弱，并且巧合的是，资本市场上同样出现了在融资方式上的“变种”，即SPAC。据知名国际投资人宣称，2020年正是SPAC融资之年。[1]

本文将简单介绍何为SPAC，SPAC与买壳上市的分别，以及上市程序又是如何。

SPAC是英文 Special Purpose Acquisition Company 的简称，中文直译为“特殊目的收购公司”，即为了特殊收购目标而专门成立的一家公司。SPAC是在美国特有的合法上市方式，公司成立的唯一目的在于上市后通过增发股票加现金并购一家或多家私有公司，从而使该私有公司迅速实现上市；SPAC的发起人及投资人会从中获得回报；被并购方的股东则成为SPAC上市公司的控股股东。

SPAC在完成并购交易之前只有钱没有业务，所以说SPAC只是一家空壳公司或支票公司（blank check company），其自身不经营任何业务。这个特征将SPAC与买壳上市区分开。目前我国投资者可能仍比较适应买壳上市的形式，又称反向收购，是除IPO之外较为另类的上市方法。

在买壳上市过程中，上市公司的“壳”跟SPAC恰恰相反：首先，公司一般都是有一定业务或资产（虽然一般为劣质业务或资产），却没有多少现金；而SPAC是有钱却没业务。这可能会使得新业务方即被并购方，觉得SPAC比上市的壳更具吸引力，因为一旦并购成功，SPAC账户中的钱便可直接为新业务所用，省却了买壳上市后，必须做二次发行才能获得新资金的程序。其次，新业务的股东成为上市公司，也就是SPAC的控股股东后，不需要承担壳公司之前的业务和债务包袱，轻装上阵即可，整个并购过程更为简单流畅。

SPAC的招股书中一般都会告诉投资人，SPAC收购标的公司所处的行业及国家；但SPAC不得在上市前锁定标的公司，否则必须向美国证监会（SEC）披露接受问询，而问询过程会减慢SPAC的上市过程。SPAC从上市之日起，必须在12到24个月（一般为18个月）内完成收购标的公司的任务，否则就需要解散，IPO获得的钱也需要退还给原股东。

当SPAC找到收购标的公司，完成尽责调查，还需向美国SEC入表S-4，经过几轮SEC的问询、获得SEC的批准后，SPAC的股东会投票通过有关收购；部分不愿意参与的股东，管理团队和投行会安排新的投资人替换并收购有关股票，但如此一来，当初IPO的钱就会减少。所以愿意留下来投票赞成的股东越多，SPAC账上的钱就越多，越接近IPO当初的募集金额。

SPAC在2019年开始大热，在2020年变得更火。越来越多的私募基金、金融机构及其他投资人，都开始设立SPAC。连哈佛大学法学院都在去年12月，不得不为SPAC刊登了专题文章，[2] 介绍SPAC的特色和程序。据该专题文章的作者方、美国Vinson & Elkins LLP律师事务所的统计，从2014年到2017年这4年期间，通过SPAC上市的公司只有80家，总融资金额只有190亿美元；但在2020年仅一年期间，通过SPAC在美国上市的公司数量就达到了历史最高点，总融资额更是在2020年当年就超过了760亿美元。[3]

SPAC上市形式虽已存在多年，但在2020年真正开始火爆，成为备受追捧的融资上市新途径，越来越多美国本土公司，甚至包括很多海外地区例如中国的公司，都开始考虑要通过SPAC在美国资本市场实现上市计划。

但SPAC作为国际资本市场中公司融资上市的“新物种”，在带来创新性便利的同时，也具有极高风险。知名国际券商BBAE必贝证券就认为，被SPAC收购的公司往往具有较高的投机性，其商业模式通常未经市场严格证实，现金流更是很少甚至没有，因此，也会为后续业务的开展带来重大的不确定性。可见，SPAC模式是否就能成为美股上市更优选？答案仍有待观望。作为普通投资者，对于SPAC公司也仍需谨慎对待。

今后，我会再次发文与读者共享SPAC乃至金融相关领域的最新资讯与见解，也期待并感谢大家的持续关注。

文献参考 ：

[1] Sophia Kunthara(September 2020), 2020 Is The Year Of The SPAC, https://news.crunchbase.com/news/2020-is-the-year-of-the-spac/ , Last viewed: January 9, 2021

[2] Ramey Layne and Brenda Lenahan(December 2020), Special Purpose Acquisition Companies: An Introduction, Harvard Law School Forum on Corporate Governance

[3] Mohit Manghnani (December 2020), Businesses Raised $159B In 2020 US IPO Boom: Refinitiv, https://www.benzinga.com/news/20/12/18933978/businesses-raised-159b-in-2020-us-ipo-boom-refinitiv , Last viewed: January 9, 2021