中天金融转型深度复盘：310亿入主华夏人寿！“银证保”已集齐，就差“信托”了？（附案例分析）| 定增并购圈

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导读 中天金融（000540. SZ）于近期发布了一个收购公告，收购金额高达310亿，收购标的是大名鼎鼎的华夏人寿，几乎与此同时，原计划通过定增拿下华夏人寿51%股权的华资实业（600191.SH），亦发布公告称决定终止2015年度非公开发行股票的申请，并申请撤回申报材料。

▲《人民日报》报道版面

尽管，之前中天金融已通过中融人寿拿到了寿险牌照，但致力于将保险业打造成核心资产的中天金融似乎并不满足，仍然在市场上买买买。事实上，保险仅是中天城投金融全牌照版图的冰山一角，本文将从转型金融开始进行复盘，带读者梳理中天金融转型金融的战略路径。

310亿收购华夏人寿，转型金融真正落地？

中天金融于2017年11月21日发布《关于公司签订收购股权框架协议的公告》，其中称北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司与中天金融集团股份有限公司签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》，公司或公司指定的控股子公司本次拟以现金购买目标公司 21%—25%的股权。北京千禧世豪和北京中胜世纪均为华夏人寿股东，现分别持有华夏人寿 20%和 13.41%的股份。此次股权交易定价不超过310亿元；交易后，中天金融将成为华夏人寿第一大股东。

中天金融的前身是贵阳市统建指挥部。1994年，“黔中天”股票在深交所挂牌交易，成为贵州省第一家上市公司。2007年，中天金融现任董事长罗玉平携金世旗国际控股股份有限公司入主中天，将公司更名为“中天城投集团股份有限公司”。

中天金融主营业务为房地产业务，从事壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发，所开发项目主要集中于贵阳、遵义、南京。自2015年起，中天金融确立了“以保险、证券、银行为主体，基金、资管、多元金融为辅翼，地产实业为基石”的发展路径。但截至2016年年报，房地产仍为中天金融最主要的主营业务，房地产开发与经营于2016年实现营业收入 186.94亿元，占总营业收入的96.06%，其他业务于2016年实现营业收入7.66亿元，占总营业收入的3.94%。

2017年，“中天城投集团股份有限公司”正式更名为“中天金融集团股份有限公司”。截至2017年三季度末，金世旗国际控股股份有限公司以44.86%的持股比例成为中天金融控股股东，中天金融最终实际控制人为董事长罗玉平。

2017年11月21日，中天金融集团股份有限公司发布公告称，拟向北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司以不超过310亿元的现金购买华夏人寿保险股份有限公司21%- 25%的股权。若本次交易得到监管部门的批准，中天金融将成为华夏人寿的第一大股东。

华夏人寿设立于2006年12月，总部位于北京，注册资本金153亿元，总资产4748亿元，人员队伍超过24万，在全国设有分支机构470余家。据华夏人寿官网披露，2016年，该公司总保费1815亿，排名市场第四。截至2017年9月30日，公司总保费1478亿元，市场第五。华夏人寿一度被业内贴上“万能险大户”和“投资激进派”的标签。早年公司一端通过万能险放大保费规模，另一端入手民生银行（600016. SH）、中国平安（601318.SH）等绩优股坐享丰厚投资收益。

截至2017年三季度末，华夏人寿净资产约合202.76亿元，总资产约合4759.71亿元，核心偿付能力充足率为93.48%、综合偿付能力充足率为124.49%，略高于监管红线，华夏人寿于2016年净资产约合177.96亿元，总资产约合3914.63亿元，核心偿付能力充足率为87.75%、综合偿付能力充足率为125.22%。2017年前三季度，华夏人寿营业收入约合767.44亿元，净利润约合3.45亿元，2016年，华夏人寿营业收入约合762.82亿元，净利润约合9.61亿元。在今年刚结束的首次保险法人机构公司治理现场评估中，由于综合评分大于等于60分，小于70分，华夏人寿等四家公司被保监会列为关注类公司。

从华夏人寿自身披露的股权结构来说，由13家股东持有公司股权，最高持股分别为北京世纪力宏计算机软件科技有限公司和北京千禧世豪电子科技有限公司，持股比例均不超过20%，股权较为分散。本次中天金融想要从中获取“筹码”的两家股东北京千禧世豪和北京中胜世纪分别持有华夏人寿20%和13.41%的股权。目前，中天金融已与这两家公司签订了框架协议并经公司董事会决议通过，但本次股权收购能否成行，仍取决于保监会是否放行。

历时4年的金融战略布局

下面将按照时间顺序梳理从中天金融从2014年开始准备转型金融所做大大小小的投资并购活动：

中天金融最初的转型是从互联网金融入手。

中天金融于2014年8月15日发布公告，称将以3000 万元人民币增资贵阳互联网金融产业投资有限公司，贵阳互联网金融产投的主要业务一是为传统金融机构向互联网金融转型提供一站式解决方案，二是发展移动金融产业。中天金融以此为契机，跨出于互联网金融板块的第一步，具体交易方案如下：

交易前，贵阳互联网金融产投注册资本为5500万元，其中：贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司出资4000万元，占贵阳互联网金融产投注册资本的72.73%；贵阳观山湖建设投资发展有限公司出资1500万元，占贵阳互联网金融产投注册资本的27.27%。首先贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司将其出资额由4000万元变更为2000万元，贵阳互联网金融产投注册资本由5500万元变更为3500万元，其中：贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司出资2000万元，占贵阳互联网金融产投注册资本的57.14%；贵阳观山湖建设投资发展有限公司出资1500万元，占贵阳互联网金融产投注册资本的42.86%。中天城投在减少注册资本调整后，以货币3000万元向贵阳互联网金融产投增资扩股增加贵阳互联网金融产投注册资本，贵阳互联网金融产投注册资本金增至人民币6500万元。增资完成后，贵阳互联网金融产投注册资本为人民币6500万元；其中：中天城投出资额为3000万元，占注册资本的46.15%，贵阳市旅游文化产业投资（集团）有限公司出资额为2000万元，占注册资本的30.77%，贵阳观山湖建设投资发展有限公司出资额为1500万元，占注册资本的23.08%。

于此，中天金融获得了贵阳互联网金融产投46.15%股权。

在中天金融获得贵阳互联网金融产投46.15%股权之后三个月的2014年11月19日，又发布公告称为了进一步发展互联网金融，贵阳互联网金融产投将增资扩股，注册资本增至 10000 万元。中天城投以自有资金出资 3500 万元，全额认购参与完成贵阳互联网金融产投公司增资扩股。此次增资扩股使得中天金融又获得了贵阳互联网金融产投18.85%股权，贵阳互联网金融产投成为中天城投绝对控股子公司，贵阳互联网金融产投财务报表纳入公司财务报表合并范围。

于互联网金融板块跨出一小步之后，中天金融又开始向基金进发。

中天金融于2015年1月20日发布公告，称贵阳金控发布拟出资4,000 万元，与公司董事石维国、财务负责人何志良、执行副总裁李俊等 3 位关联自然人，蓝永强、李红欣等 2 位非关联自然人（上述 5 位自然人统称普通合伙人）共出资 1,000 万元(其中：石维国现金出资517.25 万元，李俊现金出资 86.25 万元，何志良现金出资 86.25 万元，李红欣现金出资155.125 万元，蓝永强现金出资 155.125 万元)，成立上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)有限合伙人贵阳金控占 80%上海虎魄股权投资基金管理合伙企业(有限合伙)的出资额布局基金的主要业务为投资业务；投资咨询业务；为企业提供投资管理服务业务；及参与设立投资子基金与投资管理顾问机构。业务范围涵盖管理母基金、产业并购子基金、金融投资子基金、大健康投资子基金、能源投资子基金等。

在发出基金设立公告后仅仅4个月，2015年5月18日，中天金融一次发布了三个投资公告，分别进军互联网金融、融资担保、小额贷款领域。

中天金融布局互联网金融的公司名为贵州合石电子商务有限公司，合石电商是贵州省首家从事互联网金融企业，主要为本土中小企业和投资者提供投融资信息咨询服务。该公司依托大数据、云计算等互联网技术创立的网络借贷信息咨询服务平台——招商贷，平台定位为招商引资、服务实体经济，助力中小企业；普惠金融，拓展投资渠道，实现财富增长。在此次交易中，中天城投全资子公司贵阳金融控股有限公司拟以自有资金出资33,000 万元参与贵州合石电子商务有限公司的增资扩股。增资完成后，合石电商的注册资本从人民币5,000万元增至人民币11,111.11万元，其中贵阳金控持有标的公司55%的股权、自然人陈格路持有标的公司27%的股权、自然人李夏持有标的公司18%的股权。

中天金融布局融资担保的公司名为中天城投融资担保有限公司，主营业务为贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保和其他融资性担保业务。中天金融在设立此公司时将出资65,000万元，其余股权由陈格路等其他股东出资，总注册资金人民币100,000万元。设立完成后，中天金融将持有中天城投融资担保有限公司65%股权。

中天金融布局小额贷款的公司名为贵州贵阳中天城投小额贷款有限公司，主营业务为办理各项小额贷款、办理票据贴现和其他经批准的业务。设立时以贵阳金控作为主发起人，公司以自有资金现金出资33,000万元——65,000万元，为最大出资人；其余注册资金由自然人陈格路等其他出资者组成。

2015年6月19日，于中天金融上次一次性进军三领域之后一个月，又发布公告称公司将涉足体育金融领域，成立贵阳体育金融管理股份有限公司，并且找来了楼云合作。根据公告介绍，楼云是原中国体操队运动员，1984年、1988年连续两届奥运会上夺得男子体操跳马冠军;在长达16年的体操生涯里共获得86枚金牌，被誉为“跳马王”;先后获中国最佳运动员、奥运十佳运动员等荣誉称号。设立此公司时，贵阳金控将出资人民币3,900万元。设立完成后楼云持股51%（包括价值人民币3,000万元的知识产权和人民币2,000万元的货币资金）；贵阳金控持股39%；贵阳互金产投持股5%；贵阳移动金融持股5%。贵阳体育金融管理股份有限公司的主营业务为金融创新和体育娱乐、竞猜类游戏、彩票事业发展、体育娱乐产业。

同时，为科学地规划中天金融于金融业务的发展路径，同样于2015年6月19日，中天金融发布公告称拟出资 200,000 万元设立中天城投（贵州）普惠金融服务有限公司，中天普惠金服成立后，公司拟将贵阳金融控股有限公司对其下属子公司投资形成的股权变更为中天普惠金服持有；对以贵阳金控作为合作主体签订协议但尚未完成交易的业务，将合作主体由贵阳金控变更为中天普惠金服。中天普惠金服将以推进公司互联网金融、科技金融、移动金融业务发展为核心，构建包括 P2P 业务、大数据金融、众筹金融、小额贷款、担保业务、在线支付等在内的创新金融业务。200,000万元人民币将由中天城投独家分期出资。

其中，公告暴露了中天金融的“野心”：

贵阳金控和中天普惠金服将共同作为公司在大金融领域的业务拓展主体，其中贵阳金控将积极通过自身申请或其他方式，力争逐步获取金融机构资质牌照；中天普惠金服将以推进公司互联网金融、科技金融、移动金融业务发展为核心，构建包括 P2P 业务、大数据金融、众筹金融、小额贷款、担保业务、在线支付等在内的创新金融业务。贵阳金控和中天普惠金服将力争在业务运营上形成资源共享和产业协同机制。

2015年8月19日，距离上一次收购刚好2个月，中天金融发布公告称将对贵州中黔金融资产交易中心有限公司进行增资，增资金额为4000 万元人民币，投资方中天普惠金服以自有资金 4000 万元认购标的公司新增注册资本 2138.25 万元，注册资本将从人民币 3,077 万元增至人民币 5215.25 万元，其中中天普惠金服持有标的公司41%的股权、贵州融通小微企业金融超市管理有限公司持有标的公司 38%的股权、重庆新世纪金投投资有限公司持有标的公司 21%的股权。贵州中黔金融资产交易中心有限公司的主营业务为金融资产交易业务，性质为交易平台。

距离增资贵州中黔金融资产交易中心有限公司不到1个月，中天金融于2015年9月17日发布公告称，将认购上海柯斯软件股份有限公司的28,633,912股增资扩股。

柯斯软件拟增资扩股 48,381,438股股份，新增注册资本48,381,438元,增资完成后注册资本由5035.6191万元增加到9873.7629万元。公司全资子公司中天普惠金服拟以货币资金出资5726.7824万元、按每股2元认购28,633,912股增资扩股，占柯斯软件增资后注册资本的29%，为第一大股东。柯斯软件的主营业务为开发各种芯片的 IC 卡操作系统、IC 卡各类应用软件，为客户提供各种系统集成方案；开发、生产各类 IC 卡、IC 卡模块和软件，销售自产产品。此次增资为中天金融在互联网金融领域中的发展又迈出了坚实的一步。

但同样于2015年9月17日公布的另一份公告更吸引人的眼球，其中称贵阳金控以20亿元人民币收购中科英华和上海中科持有的联合铜箔（惠州）有限公司100%股权。联合铜箔本身并没有任何亮点，但联合铜箔持有中融人寿 10,000 万股股份，占总股本的 20%。中融人寿保险股份有限公司是一家保险公司，主营业务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

此次收购的成功进行让贵阳金控成功成为中融人寿并列第一大股东，以此为契机成功进入保险领域。

进入保险领域的中天金融，又盯上了证券领域。同样只过了一个月时间，中天金融于2015年10月21日发布公告，公告称上海证券有限责任公司在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的海际证券 66.67%股权，贵阳金控用自有资金参与此次竞拍。海际证券的主营业务为承销保荐、财务顾问，为公司提供财务顾问服务。运用专业高效的运作流程，为企业提供金融服务，为境内企业引入战略投资者，保荐企业上市，帮助境内外企业实现并购整合，并通过专业的投融资服务，帮助企业运用多种金融工具融资。

不久之后，中天金融发布公告称贵阳金控以301,122.031万元人民币的价格成功竞拍获得海际证券有限责任公司66.67%股权，成功踏足证券领域。

在为海际证券竞拍做着准备的同时，中天金融于2015年10月29日发布公告称将设立再保险公司，名称为华宇再保险股份有限公司，中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与中江国际信托股份有限公司、北京汇金嘉业投资有限公司、乐富支付有限公司、深圳鸿兴伟创科技有限公司、北京宏达信资产经营有限公司共同作为发起人，设立华宇再保险股份有限公司，注册资本为人民币 150,000 万元，发起人认购股份总额为 150,000 万股。其中，贵阳金控出资人民币 30,000 万元参与认购 30,000 万股股份,占华宇再保险注册资本的 20%。华宇再保险股份有限公司的主营业务为人寿再保险业务和非人寿再保险业务，包括中国境内的再保险业务、中国境内的转分保业务、国际再保险业务，中国保监会批准的资金运用业务，以及中国保监会批准的其他业务。

有了保险公司、再保险公司之后，中天金融又向互联网保险伸向它的手。

2015年11月18日，中天金融发布公告，将设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司，中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司与广东华声电器股份有限公司、重庆市博恩科技（集团）有限公司、北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司、广州粤泰集团有限公司共同作为发起人，设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司，注册资本为人民币100,000万元，发起人认购股份总额为100,000万股。其中，贵阳金控出资人民币 18,000 万元参与认购 18,000 万股股份,占百安互保注册资本的18%。百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司将主要经营包括汽车保险、财产保险、意外及健康保险、责任保险、航运及船舶保险、再保险业务等较全面的财产保险业务。

有了之前在基金领域的经验，中天金融在基金领域的出手也大方了起来。2015年11月26日，中天金融发布公告称中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司以现金出资人民币 14,493.92 万元，增资友山基金管理有限公司，占友山基金增资后总股本的 70%。增资完成后，友山基金注册资本由 10,000 万元增加至 20,705.60 万元。同时，在完成对友山基金增资后，友山基金作为主要发起人，与自然人陈格路、何英、何太远共同发起设立一家公募基金管理公司中天友山基金管理有限公司，且友山基金作为该公募基金管理公司的绝对控股股东，出资额为9,000万元人民币。友山基金管理有限公司主营业务是受托管理私募股权投资基金、从事投融资管理及相关咨询服务和金融产品研发（不含金融业务经营），而中天友山基金管理有限公司的主营业务是公开募集的基金管理、基金募集、基金销售、资产管理和特定客户资产管理。

此次活动让中天金融成功在公募和私募的领域都获得了一足之地。

中天金融闯入了证券、保险领域，银行领域自然也是少不了的。

中天金融于2016年7月27日发布公告，称中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟与贵州美益投资（集团）有限公司共同作为主发起人与其他非关联第三方联合发起设立贵安银行股份有限公司，贵安银行拟定注册资本为人民币 200,000万元。其中，贵阳金控拟出资人民币 60,000 万元,占贵安银行注册资本的 30%；贵州美益投资（集团）有限公司拟出资人民币 59,000 万元，占贵安银行注册资本的 29.5%，不过截至今日贵安银行仍然正在批筹审核中。

虽然已经成为了中融人寿的并列第一大股东，但中天金融明显并不满足，中天金融希望取得更高的控股权。中天金融于2016年9月6日发布公告称清华控股拟在产权交易所公开转让其持有的中融人寿 20%的股权，公司全资子公司贵阳金融控股有限公司拟参与标的股份的公开转让竞价，并且又于2016年9月20日发布公告，中融人寿将定向增发80,000万股股份的增资扩股，其中贵阳金融控股有限公司参与认购中融人寿24,700万股股份，耗资123,500万元人民币，联合铜箔参与认购中融人寿12,566万股股份，耗资62,830万元人民币。交易完成后贵阳金控直接持有和通过全资子公司联合铜箔（惠州）有限公司间接持有中融人寿注册资本 130,000 万股的 36.36%股权。总计耗资186,330万元人民币，股权比例上升了16.36%。

中天金融参与清华控股公开转让的竞价还未出结果，却先于信托竞拍一战中就败下阵来。

中天金融于2016年10月10日发布公告，称中天城投集团股份有限公司全资子公司贵阳金融控股有限公司参与竞拍四川信托有限公司30.2534% 股权。参与竞拍资金预计为375,000万元人民币。然而2016年10月25日中天金融发布公告称2016 年 10 月 20 日，贵阳金控参加了北京产权交易所组织的“四川信托有限公司 30.2534%股权”竞拍，最终贵阳金控未竞得上述股权。中天金融进入信托领域于此受阻。

好在中天金融的战略中心——中融人寿的收购的顺利进行，让进入信托受阻的中天金融继续迈步前进。2016年12月1日，中天金融披露了《重大资产购买报告书（草案）》，计划公司全资子公司贵阳金控通过北京产权交易所竞拍获得清华控股持有的中融人寿10,000万股股份及清华控股对中融人寿的新增股份认购权，交易总金额为200,000万元，最终成功收购。

中天金融不仅对中融人寿的股权大手笔买入，对曾收购的海际证券也进一步增强控股权。

2016年12月31日，中天金融发布公告，称海际证券将增资扩股，中天金融将按照原有持股比例 66.67%认购海际证券有限责任公司 185,344.7876 万元增资份额。并参与竞拍上海证券有限责任公司按原有持股比例33.33%在上海联合产权交易所公开挂牌的对应 92,672.3938 万元增资份额。最终分别耗资为新增资本185,344.7876万元和166,667.6675 万元认购海际证券本次新增注册资本 92,672.3938 万元。增资完成后贵阳金控持股 94.92%，上海证券持股 5.08%。

加大了对保险、证券领域的投入后，对银行领域的更多投入也非常自然，同时由于贵安银行的批筹审核进度极其缓慢，中天金融将目光投向了贵阳农村商业银行股份有限公司。

2017年7月12日，中天金融发布公告，称贵阳金控将认购贵阳农村商业银行股份有限公司10%股权。贵阳农商行现有股本 18 亿股，增发 14 亿股股票，增发完成后，其股本为 32 亿股。贵阳金控以自有资金认购贵阳农商行3.2 亿股，认购价格为人民币 1.56 元/股，总认购金额为人民币49,920 万元。贵阳农商行本次增资扩股完成后，公司持有贵阳农商行3.2 亿股，将占其增发后的总股本 10%。

时间到了最近，2017年11月21日，中天金融发布公告，其中称中天金融即将豪掷310亿元人民币，以现金购买华夏人寿保险股份有限公司21%—25%的股权。北京千禧世豪和北京中胜世纪均为华夏人寿股东，现分别持有华夏人寿 20%和 13.41%的股份。此次股权交易定价不超过310亿元；交易后，中天金融将成为华夏人寿第一大股东。几乎与此同时，原计划通过定增拿下华夏人寿51%股权的华资实业，亦发布公告称决定终止2015年度非公开发行股票的申请，并申请撤回申报材料。可以说中天金融又在保险领域赢下一城。

耗资已经高达160亿元之巨

中天金融从2014年开始转型金融收购时均使用现金收购，除去收购失败以及此次310亿大手笔收购华夏人寿，共计耗资159.90亿元。使用如此巨资，却没有带来相应的业绩。收购活动基本上由贵阳金融控股有限公司来实现，而贵阳金融控股有限公司于2016年实现营业收入仅1.4亿，实现净利润3498万元，30亿收购的海际证券于2016年03 月28 日到2016年年底仅实现营业收入5044万元，净利润480.6万元。仔细查阅报表后发现耗资巨大的中融人寿的经营情况并未反应在报表中故耗资量与业绩提升量差距巨大。

虽然中天金融为转型金融从2014年开始所做出大大小小的并购投资活动较多，平均1-2个月出现一次，初期投资额较小，并且大半交易均为互联网金融，对于一个地产公司来说，不论是营业收入还是利润额度，都可以忽略不计，但确确实实为其转型金融做下了较好的铺垫。

后中天金融开始涉猎证券、银行、基金，但收购的公司都较为迷你，而在保险这块，中融人寿体量虽大，但被收购之前还深陷偿付能力不足泥潭，被保监会叫停开展新业务，但让中天金融获得了转型金融不可或缺的金融牌照。

伴随金融牌照的获得、业务全面铺开，可以带来稳定、相对廉价的现金流，而中天金融发力金融全牌照既得到当地政府的全力支持，又可以把房地产和金融业务相结合，建立其金融生态圈，未来的发展还是相当令人期待。

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本次研讨会，定增并购圈邀请A讲师某国内知名PE机构副总裁兼投资并购部负责人、B讲师国际税收领军人才等，就交易实战中，并购业务的成败因素、市场概况、交易结构设计、交易的合规性和可操作性、融资安排、并购的税务要点解读、与税务筹划等众多经验与经典案例，来一场最实战的亲自授课，还不约起吗？

【V32】并购重组实务与案例：新规、架构筹划、流程框架、估值、融资

召开时间 2017年12月9日- 10日（周六、日）

召开地点 中国·北京

活动类型 研讨分享+案例分析+互动交流

主办机构 定增并购圈

主讲嘉宾介绍

主讲嘉宾A：某国内知名 PE 机构副总裁、投资并购部负责人。原国内知名券商投行事业部副总裁兼并购业务总部总经理，保荐代表人。主持或参与九州通、金字火腿等 IPO 项目、风神股份、露天煤业等再融资项目及完美影视借壳金磊股份、海兰信发行股份购买资产、完美影视发行股份收购完美世界、百花村发行股份购买资产等并购重组项目，具有丰富的保荐及并购业务经验；参与编写《上市公司并购重组问答》，并多次受深交所创业中心邀请为独立董事和董事会秘书培训班讲述并购重组相关课程。

主讲嘉宾B：现任职于某直辖市税务局，注册税务师，有10多年从事税务管理工作的经历，是国际税收领军人才。A老师曾长期负责多家大型企业的税收管理，擅长医药行业、资管行业税务检查与筹划；实际参与多个企业并购重组案例，能够为企业提供境内外并购重组的建议。

参会对象

1.商业银行投行部、公司部、资本市场部；

2.券商投行部、资产管理部；

3.信托公司及基金子公司相关业部门；

4.私募股权投资基金、产业基金；

5.实体企业、上市公司的战略发展部、投融资部负责人等。

课程大纲（2天）

第一天课程：并购交易结构设计及融资安排(讲师A)

 一、并购交易基础知识及市场概况

1、并购基本知识

1.1  并购的含义
1.2  并购的种类
1.3  并购的发展
1.4  并购的动因
1.5  并购的流程

2、国内并购市场情况

2.1  国内并购市场情况

2.2  各种交易结构并存，产业整合是核心

2.3  并购交易结构设计是并购成败关键

2.4  并购融资安排越来越关键

二、并购交易结构设计分析

1、交易估值

2、支付方式

3、业绩补偿

4、锁定期

5、配套融资

6、公司治理

7、业绩奖励

8、差异化定价

9、财务信息的披露

10、借壳上市

11、经营者集中

12、其他因素

三、并购交易的合规性和可操作性

1、最新的并购重组审核政策

2、经典案例分析

四、并购交易的融资安排

1、并购主要融资方式及对比

2、并购贷款助力并购

3、并购基金融资介绍

4、跨境并购融资结构分析

5、经典案例分析

第二天课程：并购重组税务要点、风险与筹划（讲师B）

一、并购重组涉税问题概述

（一）常见并购重组类型与选择

根据59号文定义，介绍股权收购、资产收购、企业合并、企业分立的运用要点。

（二）并购重组税务政策介绍

介绍并购重组中的重要原则及运用。包括：一般性重组原则；权益连续性原则；经营连续性原则；非货币性资产投资涉税原则；

二、特殊性税务处理介绍

（一）特殊性税务重组详解

59号文对特殊性重组的原则要求

（二）为什么放弃特殊性税务重组？

特殊性税务重组在某些情况下存在重复征税的原因

三、股权收购税务案例

详细分析股权收购特殊性税务重组的细节。包括，特殊性税务重组条件判断，股权对价支付比例计算，计税基础调整等。

四、资产收购税务案例

360借壳上市案例：1、清壳：资产置换；2、发行股份购买资产。分析以上交易的涉税问题。

五、企业合并税务案例

包括自然人股东在内的换股吸收合并，特殊性税务处理案例。

六、企业分立税务案例

企业分立土地特殊性税务处理案例。详解分立过程的税务处理的细节要点。

七、并购重组个税筹划筹划

（一）个人税收架构。个人直接转让与通过持股平台转让的对比与税务筹划

（二）自然人股权转让价格偏低风险。2017稽查股权核查要点——转让价格偏低的认定。

（三）个人转让限售股税收筹划

八、并购重组税务风险

（一）并购标的税务风险问题。税务尽职调查介绍

（二）亏损弥补税务风险。亏损弥补税务风险；以及税务预警

（三）税收优惠

九、并购重组税务筹划

（一）变资产转让为股权转让；

（二）先投资再股权转让税收筹划分析；

（三）非货币资产投资，税收问题，企业和个人递延5年

（四）技术投资入股税收筹划

（五）不动产投资的土增和契税问题

时间地点

2017年12月9-10日（北京）（具体地址报名前一周通知）

参会费用

指导价3800元/人，老学员或三人以上团购价3500元/人（含课程材料与午餐，谢绝空降），往返路费、住宿及接送机服务、均需自理，不包含在参会费内。

开户名：北京投行宝科技有限公司

开户行：兴业银行北京分行西单支行

开户账号：321060100100262328

报名联系  请添加沃达商学@岳女士（18210082571，同微信）、刘女士（18210082190，同微信）报名参加，并注明活动报名。