普通合伙人的份额转让主要规定在：
《合伙企业法》第二十二条 除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
第二十三条 合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。
第二十四条合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照本法和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。
其主要包括以下几个要点：
1、法律允许转让，合伙协议可以限制。
合伙份额属于依法可变现的财产，合伙人既可以向合伙企业内部其他合伙人转让，也可以向外部第三人转让。
但因合伙份额转让遵循协议约定优先的原则，因此从理论上来讲，合伙协议也可以约定进一步限制合伙份额转让的行为。比如限制不得向外部第三人转让等。
但笔者也需提出的是，随着商业环境的不断发展，鼓励交易是目前商事法律在立法上的一个倾向。以《公司法》为例，有限责任公司的股权转让同样是可以遵循公司章程意思自治的，那么理论上来说，公司章程是可以对股东的股权转让行为进行限制的，譬如不允许股东进行股权转让。但从几个商事判决来看（张某诉大川馨涂料贸易(上海)有限公司等股权转让纠纷【（2012）沪一中民四(商)终字第S1806号】、山西必高汽车集团有限公司与山西新亨运汽车服务有限公司股权转让纠纷【（2014）并民终字第427号】），人民法院对于公司章程中对股权转让“过度限制“和”绝对禁止“的条款均持否定态度。理由是若公司章程过度限制甚至剥夺股东转让股权的权利，将导致股东的退出途径被封闭，造成股权财产性基本权利缺失，不但不符合相关立法，而且有违商业逻辑。
如合伙协议拟对合伙人对外转让合伙份额进行较为激进的限制性措施，需要顾虑到未来可能被人民法院认为“过渡限制”违反立法精神而予以否认的后果。
2、对内转让应通知，对外转让须同意
在合伙协议没有特殊约定的情况下，普通合伙人向其他合伙人转让份额，无须其他合伙人同意，但应当通知其他人，对通知期限亦无特殊要求。
而普通合伙人向其他合伙人以外的第三人转让，因是对合伙企业“人合性”构成挑战，因此立法上认为应该受到严格的限制。
对于外部受让人而言，他受让这种财产份额后即要加入合伙企业成为合伙人，如果他受让的是有限合伙人身份，不参与合伙事务执行则影响不大；如作为普通合伙人，即要与企业的事务执行，他的思维方法、处事态度、诚信程度、经营风格等都要对企业的经营与事务执行产生较大影响，如与其他合伙人难以和睦相处，则可能引起合伙企业的矛盾甚至导致合伙的解体。而企业其他合伙人受让此份额，只引起各合伙人持有财产份额多少的变化，除在争夺企业控制权上影响较大外，不会对合伙企业的经营产生大的影响。由于这种区别，使合伙人向哪种受让人转让财产份额的问题显得较为重要，不仅转让合伙人，对于其他合伙人也应慎重对待，以免引起企业经营的动荡。
因此，立法上规定，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
3、普通合伙人份额转让中的法定优先购买权
优先购买权，指（1）普通合伙人向合伙人以外的其他人出让合伙份额时，或（2）人民法院强制执行普通合伙人的合伙份额时，本合伙企业的其他合伙人优先于他人受让该合伙份额的权利。
优先购买权的设置目的仍然在于尽可能维持合伙企业的“人合性”，避免合伙人发生变更导致合伙关系发生意料之外的变化。
（1）优先购买权的主体
法律上，行使优先购买权的主体仅限于合伙企业的合伙人。在实践中经常出现，一方拟行使优先购买权，但实际上的买方可能是该方的关联方，此时笔者认为，关联方其实是没有优先购买权的（除非合伙协议对此另有约定）。
（2）优先购买权的行使受到同等条件的限制
“同等条件”指的是同等交易条件，常见如交易的价格、交易价款的支付方式，标的份额的数量等等。合伙人拟行使优先购买权，其开出的条件必须是第三方开出的条件的“同等条件”才行，合伙人想以交易价格更低、支付周期更长、仅想购买部分标的份额等方式来行权，是很难得到支持的。
另外，优先购买权也必须在份额转让交易完成之前行使，一旦完成，优先购买权也就自动丧失了。
（3）优先购买权是形成权，受到形成权相关法律的限制
笔者认为，优先购买权应当是形成权。形成权指权利人依自己的行为，使自己与他人间的法律关系发生变动的权利，如撤销权、解除权、追认权等。形成权依效果的不同，可分为积极形成权与消极形成权，前者旨在创设某种法律关系，如优先购买权；后者旨在消灭某种法律关系，如撤销权。最高人民法院在公报案例最高法(2010)民提字第48号一案中明确了有限责任公司股东的优先认缴权属于形成权，虽然现行法律没有明确规定该项权利的行使期限，但为维护交易安全和稳定经济秩序，该权利应当在一定合理期间内行使，并且由于这一权利的行使属于典型的商事行为，对于合理期间的认定应当比通常的民事行为更加严格。笔者认为优先购买权的情况与之类似。
因此，在LPA中建议应该对优先购买权的行使程序进行详细地约定，尤其是对优先购买权行使的除斥期间进行约定，确保形成权受到必要的限制，合理被行使。
若无相关约定，则笔者认为，优先购买权合理的除斥期间，应该参考有限合伙人合伙份额转让提前30日通知的安排，不短于30日，不长于1年。
4、普通合伙人份额转让中受让方取得合伙人身份的方式及时间
转让行为有效，并不意味着受让方能够取得合伙人的身份。依照合伙协议第二十四条的规定，还需要修改合伙协议，方能正式成为合伙企业的合伙人，取得合伙人身份，依照修改后的合伙协议享有权利承担义务。
（1）出于维护合伙企业的“人合性”，外来者取得合伙份额后还需得到其他合伙人认可。
（2）经修改合伙协议，外来者成为新合伙人。此处应当适用的是修改合伙协议的程序，一般而言，修改合伙协议需要经过全体合伙人的同意。当然，LPA中也可以针对此特定事项单独约定同意针对转让事项修改所需的表决程序，如2/3以上等。外来者自修改合伙协议之日起取得合伙人身份。
（3）新合伙人依照修改后的合伙协议和合伙企业法享受权利承担义务。之所以需要修改合伙协议，就是要求外来者要和现有的合伙人进行必要的沟通，达成一致的合伙目的。同时也就认为，修改后的合伙协议，就是新合伙人的有效权源了。
笔者对此处稍有困惑，主要原因在于本第二十四条主要规定的是普通合伙企业的相关事宜，人合性占绝对主导，外部人购买普通合伙人的合伙份额适用该程序理所应当。但假如外部人购买的是有限合伙人的合伙份额呢？应当如何适用？
5、其他注意事项
除法律的直接性规定以外，在普通合伙人份额转让上还有若干注意事项：
（1）构成普通合伙人份额转让的情形
普通合伙人的合伙份额在私募基金中往往是独一无二的，其除了具有投资属性以外，更多的是具有管理属性，即“执行合伙事务”的权限。因此，一般而言，除正常的份额转让情形外，GP将其合伙份额上的收益性权限或管理性权限从其合伙份额的整体权益中人为分离出来，单独“转让”，应当也视同是“合伙份额转让”。
（2）普通合伙人份额转让的常见原因
A、普通合伙人出资违约；
B、普通合伙人丧失管理基金的资格或能力；
C、触发关键人士事件；
D、严重违反合伙协议，给投资人造成损失；
E、不受合伙人信任，被全体有限合伙人弹劾要求转让；
F、更换GP团队，由替任GP接班；
G、增加GP团队，修改为双GP模式，等。
（3）普通合伙人份额转让时的价格形成机制
一般而言，对于份额转让的价格通常由交易双方依照意思自治原则自行协商。但前文也提到大多数情况，可能发生转让的原因并不是各方自愿的，而是受到协议约定的强制，因此LPA中亦常见对转让价格的形成机制进行一些约定。如按照届时的成本价/评估价进行交易，又或是否需要对当期产生的业绩报酬进行结算等。笔者认为这些约定是有效的，但受篇幅所限在此不展开描述，在未来讲述退伙结算时一并进行补充。
（4）普通合伙人向有限合伙人转让合伙份额，可能会引起其身份变化
普通合伙人如向有限合伙人转让其合伙份额，从法律上可能会导致该有限合伙人的身份变为普通合伙人，或具备普通合伙人和有限合伙人双重身份。
目前因缺乏法律规则层面细致的指引，国内的工商管理部门对此的处理方式也不尽相同，因此实践中存在极大的不确定性。主流目前发生在普通合伙人和有限合伙人之间的转让，如经全体合伙人一致同意，是不会引起双方的合伙人类别的变化的。但未经全体合伙人一致同意的情况下（因合伙人之间的转让仅需通知即可），是否会引起受让方的合伙人身份变化，存在一定的不确定性。建议LP不要轻易承接GP的合伙份额。
