这家花24亿元并购好莱坞影视公司的安徽铜企，到底是家怎样的公司？

虎嗅APP · 公众号 · 科技媒体 · 2016-11-16 08:02

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本文头图为《拆弹部队》剧照

安徽的一家铜加工企业要收购一家好莱坞电影制作公司，这种看似不搭的事情确实已经发生了。

近日，停牌4个月的鑫科材料（600255.SH）发布重大资产购买预案，拟以23.88亿元现金收购 Midnight Investments L.P.的80%出资权，后者为一家美国独立影视制作公司。曾主导制作《拆弹部队》、《达拉斯买家俱乐部》等作品，并获得过九项奥斯卡奖及两项金球奖。

鑫科材料看重的是，这家公司所持有的影视剧作品的版权及相关知识产权；策划、拍摄、制作、发行类业务；以及以尼古拉斯•夏提埃（公司负责人，《拆弹部队》制片人）为核心的管理团队。

由于涉及到国外企业并购，整个交易比较复杂，共分为三个步骤（证券时报整理）：

先是鑫科材料设立收购主体：鑫科材料在2016 年 9 月 23 日在北京设立全资子公司沃太极，沃太极又在2016 年 10 月 27 日在香港设立全资子公司沃太极国际。 2016 年 10 月 31 日，沃太极和沃太极国际共同出资设立香港有限合伙企业沃太极资本。沃太极资本为这次收购主体。

二是交易资产的整合：尼古拉斯·夏蒂尔及其母亲于 2016 年 10 月 26 日各自在英属维尔京群岛分别设立特殊目的公司 Leone Holdings Ltd 和 Minuit Holdings Ltd。Leone Holdings Ltd 和 Minuit Holdings Ltd 于 2016 年 11 月 4 日共同出资在香港设立标的企业 Midnight Investments L.P，Midnight Investments L.P.为这次标的企业；

第三步，沃太极资本作为本次收购的收购主体，收购Midnight Investments L.P. 合计 80%的出资权益。

整个交易以现金方式支付，不涉及发行股份。

问题来了，这家花了23.88亿现金买下好莱坞制作公司的鑫科材料到底是家什么公司？为什么要大手笔去收购一家好莱坞制作公司？

国企色彩的鑫科材料，传奇色彩的实际控制人

要了解鑫科材料，必须要先知道芜湖恒鑫集团，以及李非列，前者为鑫科材料控股股东，后者为鑫科材料实际控制人。

在1998年，“以铜精炼和铜加工为主的大型国有企业”芜湖恒鑫集团，举其优良资产成立了鑫科新材料股份有限公司，这家新成立的公司主要从事铜及铜合金板材、带材、线材、辐照交联电缆、特种电缆等产品的生产、开发与销售，并于2000年在上交所上市。

到2001年，芜湖市掀起国企改制高潮。作为一揽子协议，芜湖市将恒鑫集团、港口公司、芜湖造纸网总厂、海峰化工、繁昌铝锌矿进行优劣搭配，整体打包出让，以此来吸引投资。此举招来浙江杉杉集团、福建天力投资有限公司等一大批民营企业参与收购，其中也包括李非列的飞尚实业。

李非列是谁？由于鲜少接受媒体采访，有人将李非列形容为“资本史上一个不解之谜。”

从商界 2006年的一篇报道中，可以拼凑出李非列这样的一个发家轨迹：

李非列祖籍广西梧州，1991年北京大学经济学硕士毕业，随后前往深圳淘金。离校时，口袋里仅剩10元钱。

1991年底1992年初，李非列在他的外籍同事中大胆募集了100多万元人民币，去海南冒险，收购未上市的琼能源原始股。但是海南几家股份制企业上市未果，一时间股票大跌，价值1元的琼能源也不例外，一路跌到0.7元。李非列一入市即被严重套牢，备尝股市艰险。

孰料邓公南巡讲话，令股价应声上涨，前几年无人问津的股票成了万人争抢的宝贝。随后海南第一批股票正式上市，著名的琼能源每股涨到40多元！李非列也水涨船高获利几千万，迅速累积了第一桶金。

1994年上半年，李非列和同事成功操作海南某企业在美国纳斯达克上市，结识了一批华尔街基金经理。此后多年，李非列跟随海外基金投资纳斯达克高科技板块，获利丰厚。据香港一名资深人士透露，光李非列的几个合作伙伴，每个人都在美国高科技股票的投资中获利数千万美元。李非列在国外市场最为成功的一次投资是，持有的一只股票最终以获利90倍出手。

不过到了2000年，李非列从证券市场退出开始做实业，成立了上文所说的“飞尚实业”。从1991年初出茅庐到2000年收手，李非列到底从证券市场淘出多少财富，至今仍无人知晓。

从证券市场退出后，在2001年6月，李非列的飞尚实业花了1.92亿元竞拍到了福建零售企业东百集团39%的国有股份，一时名声鹊起。然后又参与了鑫科材料的竞购。

在这次竞购中，杉杉集团、天力投资提出的是直接收购，即直接收购资产优良的上市公司（鑫科材料），不收购资产亏损的非上市公司，而芜湖飞尚提出的是间接收购，即通过收购母公司（恒鑫集团）来间接收购上市公司。

“芜湖市对“只想吃肉，不愿放血”的直接收购方式根本不予考虑，这是芜湖市国企改制的底线，飞尚不入主何人入主？”芜湖市经贸委副主任当时如此解释为什么要把恒鑫集团卖给李非列。

截止2016年，李非列掌控五个上市公司（ A股上市公司，鑫科材料、皖江物流、新大洲，香港主板上市公司飞尚无烟煤公司，纳斯达克上市公司中国天然资源有限公司），参股银行金融，打通融资平台。他不仅开矿，还大举进入流通行业。旗下的产业囊括有色金属、钢铁冶炼、铜矿开采等一条完整的循环链。

从做铜到做影视业务

鑫科材料自2001年上市以来，销售收入基本和铜价走势拟合，相对于铜价的销售收入保持平稳。

但是近年来，随着宏观经济环境低迷，鑫科材料发展乏力，这一迹象从2013年开始表现突出。

2013年，鑫科材料净利润由盈转亏，净亏损5381.39万元，同比下降624.01%；营业收入为43.79亿元，较上年同期增11.67%；基本每股亏损0.11元。铜加工业务板块毛利分别为 12,224.63 万元，毛利率仅分别为 2.80%。

接下来的两年，公司传统的铜加工业务持续低迷，2014年毛利为17,356.88 万元，毛利率为2.96%；2015年毛利为8,308.33 万元，毛利率为1.55%；2016年上半年，毛利为7,033.80 万元，毛利率为 3.15%。

为了解决传统铜加工业行业竞争激烈、盈利能力不足等问题，鑫科材料谋求转型。

在2014年，鑫新材料宣布以9.3亿元收购西安梦舟影视文化传播有限责任公司100%股权，目的是在发展传统主业的同时开拓新的业务。

西安梦舟虽此前投资制作了《雪豹》、《黑狐》等知名电视剧作品，但自收购之初，其业绩表现一直不佳。彼时西安梦舟给出的业绩承诺为：2014~2016年实现扣非净利润分别不低于1亿元、1.4亿元和1.94亿元。

西安梦舟2014年、2015年经审计后扣除非经常损益后净利润分别为1.04亿元和1.41亿元，已完成2014年度、2015年度的业绩承诺。但是，鑫科材料2016年半年报显示，报告期内西安梦舟内仅实现营业收入131.91万元，净利润亏损921.64万元。

在更早的时候，除了影视业务，鑫科材料还曾收购收购天津力神1.60%股权跨界新能源，在2013年甚至还参股了一家民营银行。

经过多次试探后，鑫科材料增强了“铜加工制造+影视业务”双主业经营格局。

原本跟影视圈八竿子打不着的传统企业，如今争相进军影视行业“淘金”。除了鑫科材料外，中南重工更名为中南文化，出品了曹保平执导的《追凶者也》；前身为大同水泥的当代东方，仅用一年时间就转型为影视投资公司，参与制作、发行《北京遇上西雅图之不二情书》。

相比传统行业，“重人力、轻资产”的影视公司往往拥有更高的市盈率。这给那些主营业务增长乏力的传统企业提供了一次重新选择的机会。

本文参考证券时报、21世纪经济报道、经济观察报、北京日报、解迷飞尚系系列之二：飞尚系之芜湖真相、商界《李非列：资本世界里的一面奔跑的旗》