新三板大范围禁止各种对赌条款

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10-15分钟深度阅读。新三板大范围禁止对赌条款。

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• 猎云网获悉，全国股转系统通过微信公众号在8月8日下午及今日凌晨发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答（三）——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》和过渡安排通知，大范围禁止对赌条款，包括：

1．限制挂牌公司未来股票发行融资的价格（反稀释条款被禁）。

2.  禁止强制要求挂牌公司进行权益分派，或不能进行权益分派（强制分红权被禁）。

3．挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方（最优权被禁）。

4．发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董事或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权，此项条款被禁止（不合理、不和程序的保护性条款被禁）。

5．禁止不符合相关法律法规规定的优先清算权条款（清算优先权被禁）。

6．其他损害挂牌公司或者挂牌公司股东合法权益的特殊条款（兜底性禁止条款）。

7.  挂牌公司作为特殊条款的义务承担主体。

• 其中，反稀释条款、最优权和优先清算权，基本属于VC/PE签订SPA时的必要条款，都是大部分VC用来保护自身权益的重要条款，也是大部分SPA中的标准必备条款。 该规定实施将对VC投资产生重大影响。

有投资人表示：反稀释和清算优先权对机构本身就是安慰性条款；清算优先权条款，因现在早期项目，基本都是轻资产公司，一旦走到清算这一步，投资机构也几乎很难回收资金，实操中也起不到保障作用。

反稀释条款，为了公司运营需要，投资机构和创始股东为了后轮融资需要也会根据资本市场情况和项目情况，接受公司估值调整，项目能活下去持续经营，迎来转机比估值重要。不过，由于早期项目，创业者相对弱势地位，机构与创始股东之间关于反稀释和业绩承诺方面的补偿条款依然会以其他合规的方式存在。

总体上，投资机构的投资决策主要依赖于对创始人的认可，项目所在领域以及团队与领悟的匹配的判断，而不仅仅看业绩承诺对赌，这两个条款更多是保护性条款，对投资本身不会有太大影响。另外，没有优先权，同股同权，有利于后进入者可以更直接判断项目，历史的限制性条款不再，对促进新三板的流动性有帮助。

以下是全国股转系统规定全文：

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