湘北威尔曼制药股份有限公司花了大把精力，精心策划，又是策划业务模式调整，又是调整收入确认政策，没想到导致招股说明书披露矛盾，被认定为收入确认政策不符合企业会计准则，弄巧成拙，尽管2016年净利润超过1.7亿元，但10月24日其IPO还是惨遭证监会发审委否决！看来，不走寻常路，偏离行业太创新的套路只有死路一条！即使你有漂亮的业绩，依然无法挽回悲惨的命运！
一、运筹帷幄，筹划业务和收入确认政策调整
湘北威尔曼制药股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见对发行人的申报IPO时调整会计报表的事项进行了问询：“发行人2013年、2014年的原始报表和申报报表存在较多的调整事项。请发行人对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。”发行人2013年末应收账款余额为4333万元、2014年应收账款高达3325万元，而2015年应收账款余额大幅下降至317.61万元，2016年和2017年1-6月余额竟然都减少至0。由此推断，发行人应该在2016年申报IPO时或在会时排队时进行了筹划和会计政策变更，不但改变了销售模式，而且调整了收入确认政策，根据发行人披露的前后两版招股说明书，发行人把按验收等确认收入的政策改成发货时确认收入，由此导致应收账款发生了翻天覆地的变化。
湘北威尔曼制药股份有限公司主要采取经销的销售模式，通过各经销商的销售渠道实现对全国主要区域医院终端的覆盖，采用先付款后发货的模式。发行人2014年末有较大的应收账款，说明收入确认会滞后于发货，经过筹划后采用收款后发货确认收入。由于发行人主要采用经销模式，因此经销商是否存在压货、是否实现最终销售、是否通过提前付款包装利润等，成了问题的关键，也成了审核的关注点。
二、被关注，被提醒，严重偏离行业惯例未及时修正调整
1、被关注，被提醒
湘北威尔曼制药股份有限公司申请文件反馈意见对收入确认也进行了提问，“关于收入确认，请发行人：（1）结合其实际经营情况、经销模式特点、交易合同条款补充披露报告期内经销模式下收入确认的具体原则、时点、依据及方式，收入确认标准与相关交易合同约定的条件或行业惯例是否相符，是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致；（2）补充披露经销模式下，是否通过期末集中发货、加大经销商铺货数量提前确认收入，或放宽信用政策换取收入增加的情形；（3）结合报告期经销商开业及退出的情况，补充披露收入确认会计政策是否谨慎，发生退换货时损失是否由发行人承担；（3）补充披露发行人与经销商之间是否存在现金结算的情形，如有，请说明现金结算的金额和占比，对于现金结算交易发行人是否建立了完善的内控机制。请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，说明核查的程序、方式及结论，并发表明确核查意见。”
看来，证监会预审员已经提请发行人和中介机构认真思考了，明确告诉说，这收入确认政策是否谨慎，是否符合企业会计准则?是否存在期末突击发货提前确认收入！
2、发行人自我陶醉，深陷其中，未及时改正收入确认政策
但发行人没有认真思考收入政策调整的影响和后果，还对其收入确认方法在招股说明书上进行了披露，具体披露如下：
在2016年6月6日报送披露的招股说明书中，发行人披露收入确认的具体原则是：公司将商品发出给客户，客户确认收到商品后，确认销售收入。（也就是说，客户验收后才确认收入,因为需要客户确认收到商品）
在2017年10月9日报送披露的招股说明书中收入确认具体方法却发生了重大变化，采用发货确认收入，即收入确认不再需要客户确认了。具体的收入确认方法如下：公司向经销商开具销售发票，并将产品交付货运公司发运后确认销售收入，公司按照从经销商已收或应收的合同或协议价款确定收入金额。该版招股说明书披露，公司按照上述具体方法确认收入的原因如下：
（1）由于公司销售的产品为药品，出厂前均经过严格的质量检验，检验合格才能出厂，并且要留样验证，客户不对产品质量进行验收，通常仅对外包装进行验收。
（2）由于公司、运输公司、客户之间的运单签收、回传难以完整、及时传递到公司财务部门，导致公司难以根据客户签收单据的日期准确、及时确认收入。
（3）公司与运输公司签署的合同中规定，运输途中造成的产品破损由运输公司承担责任，公司向运输公司交付产品时，运输公司都会对产品的外包装进行检查，检查完好后签收。
（4）公司投保了货物运输保险，如果产品在运输途中发生意外灭失，由保险公司偿付。
（5）公司与经销商的标准交易合同规定：公司仅接受因公司原因造成的质量不合格产品的退换货，不接受其他原因退换货，由此引发的一切损失均与公司无关。公司历史上发生包装损失进行换货的情况极少，每年金额仅几万元，不足收入的万分之五，因此，在发货时可以基本确定销售实现。
（6）公司主要执行“款到发货”的结算政策，货物发出时已收到货款。
（7）同行业可比公司中仟源医药（300254）的收入确认为“公司根据订单安排配货，出具产品质量检验报告，开具销售发票并将产品交付具有相应资质的物流商予以发运时确认商品销售收入”，与公司实际执行情况相符。
公司与经销商的协议的主要条款包括：经销产品、经销区域、代理期限、结算及收款方式、销售任务量、双方责任、验收条款等。交货及结算：先付款后发货，发行人保证收到购货款及申请发货的传真后，三个工作日之内及时发货，发行人仅接受因自身原因造成质量不合格的退换货。
经过如上调整和披露，发行人以为可以过关了，上面说的很对啊，而且也有同行业公司也采用发货确认收入的案例，坐等过会。但是，发货确认收入确实产品没有经过客户验收，风险和报酬并没有转移至客户，收入确认方法的瑕疵十分明显；且报告期内收入确认政策发生重大变更，前后描述不一致，存在巨大矛盾。最重要的是，发行人采用经销模式，没有经过客户验收，期末是否存在突击开票、经销商帮忙压货就很难得知了，这必然引起发审委和证监会的关注。发行人发货指令单上无发货人、储运部主管、出纳签字，产成品出库单上仅有制单人名字，无复核人、发货人、主管签字审核，因此发货的真实性、收入确认的时点的真实性被质疑。倘若是采用客户验收确认收入，那么有客户签收的验收单和发运单就可以避免这个内控不足了，过会也是很可能的，但却使用了错误的会计政策。
前后披露的两版招股说明书，收入确认政策完全不同，在会期间大胆调整收入确认政策，大胆策划，很有挑战啊！
三、改收款发货确认收入政策后，经销模式下销售的真实性、是否最终实现被严重关切
由于信用销售改成发货时确认营业收入，很可能存在经销商配合提前打款造假的可能，因此，先打全款再发货偏离行业惯例的做法引起了证监会的质疑。证监会反馈意见提问如下：
1、发行人的第四大股东北京佳诚医药有限公司一直为发行人的前五大客户，还有两个股东为医药公司。
2、招股书披露的2013年-2015年发行人前五名经销商客户与发行保荐工作报告中对应的经销商销售收入数据存在差异；
3、补充披露报告期内发行人主要经销商销售占比变动的原因及合理性，报告期内是否存在新增大额经销商、经销商销售金额大幅上升的情形，并说明主要经销商、新增经销商最终销售情况，以及是否存在期末突击销售的情形；
4、请保荐机构、申报会计师核查并说明发行人经销模式下销售的真实性、准确性、完整性，经销商最终销售情况，发行人与经销商是否存在关联关系或其他利益安排，并说明核查的方式（各核查方式涉及的具体金额占比）、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论，相关核查工作是否支持其核查结论。
四、期末应收账款余额为0，预收账款逐年减少，相关指标与行业重大差异引关注
正是由于发行人不寻常的业务模式和收入确认政策，报告期内应收账款周转率分别为7.04、18.80和266.04，应收账款周转天数分别为51.11、19.15和1.35天，发生了改天换地的变化，也与同行业可比公司存在重大差异。应收账款逐年快速提高，发行人解释主要是由于公司2014年末应收账款余额中包含报告期前销售形成的应收账款。根据招股说明书，发行人2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月30日应收账款余额分别为3324.65万元、317.61万元、0元、0元。
而异常的是，公司报告期内的预收账款却逐年下降，按照其业务模式的调整应该逐年增长才是。公司对经销商的销售主要采用先款后货的结算方式，期末预收账款是已经收款尚未发货并结算的预收货款，报告期各期末余额分别为1360.28万元、977.62万元、526.51万元和263.65万元。
发审委提问：“请发行人代表结合核心产品的价格、成本、应用范围、客户、技术等情况，进一步说明报告期内存货周转率低于同行业上市公司且逐年持续下降，主要产品销售毛利率高于同行业上市公司平均水平且变动趋势不一致以及报告期期间费用率远低于同行业上市公司平均水平的主要原因及其合理性。请保荐代表人发表明确核查意见。”
五、承受筹划和会计政策调整的重大恶果
经过上述缜密的业务筹划和收入确认政策等调整，本来坐等过会和上市发行的高兴时刻，但发行人IPO却迎来了被否的命运。漂亮的业绩很亮眼，湘北威尔曼制药股份有限公司发行人2014年、2015年、2016年及2017年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为0.78亿元、1.32亿元、1.74亿元和1.02亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为0.98亿元、1.49亿元、1.85亿元和1.29亿元，企业盈利质量确实很好。但证监会发审委于2017年10月24日否决了湘北威尔曼制药股份有限公司的首发申请，否决的理由主要是因为申报材料有关销售收入确认原则前后披露不一致的原因，实际销售收入确认与招股说明书中描述不符，在发货、现金交易等内控存在缺陷，发审委质疑认为发行人收入确认原则不符合企业会计准则要求，内部控制制度未有效运行，不符合《首发办法》规定的发行条件。
本来，采用验收确认收入的会计政策可以过会，偏偏要用发货确认收入！本来对经销商采用的是信用销售，偏偏在报告期改成先款后货严重偏离行业惯例的销售模式，走的不是寻常路！
不走寻常路，IPO必死！IPO还是谨慎为好！
要过会，还是谨慎至上，最好请做过10个左右IPO、100%过会的老法师亲自来操刀，其必然会如履薄冰，过会率陡然上升。当然，这样的老法师很少，要请到就看老板你的缘分了！祝所有在会项目好运！
