文章来源：新浪财经
新浪财经讯 2月15日晚间，昆仑万维发布了回复公告，对交易所质疑的“分步收购”和“利益输送”进行了回应。
此前的2019年2月1日，昆仑万维发布公告称，拟通过全资子公司西藏昆诺，受让新余灿金）所持的闲徕互娱35%股权，作价22.75亿元现金。周亚辉持有新余灿金90%的份额，构成关联交易。
这份公告发布后，2月2日，交易所就发来了问询函。新浪财经以《昆仑万维22亿收购周亚辉资产 交易所质疑涉利益输送》为题进行了报道。
在今天的公告中，昆仑万维针对交易所所提的问题进行了一一回应。称周亚辉先前以新余灿金为主体收购闲徕互娱35%股权是替公司分担风险，本次收购估值低于市场平均，并无利益输送。
1、 闲徕互娱时隔两年估值大增226.8%，定价公允性？
根据评估，截至2018年9月30日，闲徕互娱总资产9.91亿元，总负债9.42亿元，股东全部权益账面价值4944.61万元。采用收益法评估，股东全部权益价值为65.36亿元。
2、 新余灿金持股成本？
新浪财经注意到，新余灿金是2017年12月首次进入股东名单的，那一次股权转让估值21.4亿元；2018年5月，一举增加到33.75%，当时转让估值21.4亿元和23亿元；2018年6月新余灿金持股增加到35%，这一次转让估值介于20亿-31亿之间。
根据公告披露，新余灿金获得闲徕互娱35%股份支付给交易对手方的成本为7.731 亿元，相比本次22.75亿元的受让价，大赚2.94倍，接近3倍。
3、是否存在利益输送？
昆仑万维披露了历次股权转让估值情况：2017年3月、5月，股权转让时整体估值仍为20亿。其后少数股东股权转让时变动不大， 2018年11月，少数股东股权转让时整体估值达到32亿元。时隔4个月之后，西藏昆诺受让新余灿金所35%股权，整体估值65.36亿元。
昆仑万维解释不同股东之间受让差距时称，“之前股权转让交易中，由于闲徕互娱少数股东多为财务投资者，不参与闲徕互娱日常经营，并且股权转让时均未进行业绩承诺，经交易各方协商少数股东以合适价格实现退出。”
而“（本次）交易设置了业绩承诺和补偿条款，且业绩承诺金额均高于评估报告中根据收益法测算的结果”。
新余灿金闲徕互娱2019年到2021年，分别实现净利润9.18亿元、10亿元、11亿元。承诺昆仑万维认为，本次交易对应闲徕互娱2019 年预计PE 为7.1 倍，低于行业平均水平，2018年A股游戏行业上市公司平均数14.3倍PE，2019年为12.2倍PE。因此并不是利益输送。
4、为何要分步收购？
昆仑万维回应称“基于上市公司风险控制和资金规划的需要”，2017年收购闲徕互娱时，对方仅成立9个月，存在一定风险，因此仅收购部分股权。后来考虑持股比例过高对上市公司风险较大，实控人周亚辉为了帮公司分担风险，以新余灿金为主体收购了闲徕互娱少数股东股权，等闲徕互娱发展稳定后，再由上市公司全部收购。
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