股权投资并购尽职调查中，不同行业有什么共性问题？
1、传统制造业重点关注：用工问题、土地、房产合规性、环保合规问题、经销商问题、员工劳务派遣社保公积金缴纳情况；
2、农业重点关注：财务规范性问题、农业设施用地问题、供应商问题、季节性用工问题；
3、房地产、园林、建筑重点关注：资质挂靠问题、劳务分包问题、工程分包问题、项目招投标问题；
4、新能源、环保产业重点关注：特许经营权问题行业准入问题、补贴问题；
5、文化传媒产业重点关注：版权问题、联合投资法律问题、政策性风险-监管法律缺失问题；
6、互联网行业重点关注：大数据背景下的隐私权问题、软件著作权带来的知识产权问题；
7、传统行业与互联网思维嫁接模式重点关注：改造项目的合作模式及合作纠纷。
企业处于不同阶段，尽调重点关注的问题也应有所不同。
那么实务操作中，我们将采取何种方式来进行尽职调查呢？一般而言，我们会使用如下方法：
1、从现有资料的勾稽关系中寻找法律问题，例如工商底档备案的土地房产信息与公司现有房产是否一致？验证报告附注是否有提到资金占用问题？历史股东是否有潜在关联方？
2、购买合适的大数据服务，通过网络进行核查。
3、走访政府部门，是否能发现一些行政处罚事项？
4、调取资金流水，重点关注财务真实性的问题。
5、查阅原件，对关键复印件应该查阅原件等等。
例如，我们核查某投资项目的土地、房产情况。大家不能看到房地产权证就想当然的认为不会出问题。最好能查阅土地、房产是如何取得的，是转让还是出让，取得价款是否已支付？部分公司，房地产权证都有可能造假，大家最好前往当地房地产主管部门查询相关产权情况，也可以核查房地产上是否设置了抵押。
股权投资并购中的尽职调查并不是发现了问题就可以。还需要体现到投资并购协议之中。哪些作为先决条件？哪些作为交割条件？哪些将是项目的致命伤？
还有，我们在设计交易结构，起草投资并购协议时需理清交易背景、交易目的以及交易难点。投资并购协议中的主要条款是哪些，主要条款设计需考虑的因素有哪些？投资协议与章程约定如何衔接，若有约定不一致的情况如何解决？谈判中的核心法律问题是什么？
梧桐树下邀请国内知名的康达律师事务所李侠辉律师为你讲授：股权投资并购尽职调查、交易架构设计及合同制作。
一、不同行业共性问题
二、企业发展不同阶段的问题
一、正确认识法律尽调的作用
二、正确判断核心法律问题
三、如何选择合适的核查手段
四、案例分析
1、工商登记文件造假案例
2、访谈发改委能源局案例
3、尽调对象故意隐藏关联方案例
五、法律问题的具体影响分析
1、实质风险判断
2、解决方案的设计
3、对投资决策的影响
4、案例分析
一、交易结构设计
1、深入了解交易背景及交易目的
2、细致分析交易难点要点
某实业集团收购歇业公司经营性资产案例分析
某公司引入重要投资人谋求行业战略地位案例分析
某公司引入重要投资人谋求行业战略地位案例分析
某投资人通过交易结构设计解决股东僵局案例分析
3、设计合理的交易架构和交易路径
治理结构设计
分红安排
竞业禁止安排
二、核心条款
1、特殊权利设置
优先认购权
领售权
优先清算权
合同权利转移权
优先分红权
优先出售权
2、法律风险防范
先决条件
陈述与保证
对赌条款及回购权的设置
3、违约责任及合同解除
对赌具体条件的设置
与回购权如何衔接
公司作为对赌主体的法律影响
一、投资谈判的法律协同意识
二、应当掌握的法律协同能力
三、法律协同技巧
四、文本性小技巧
五、投资合同与并购合同的主要区别
本次不是教科书上的理论讲解，而是无数案例经验的提炼、萃取。
开课时间：9月19日—22日20:00—21:30
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