1、外商投资企业通过“投注差”借入外债的模式取消了吗？
答：没有取消，仍有过渡期一年的安排。虽然全口径融资模式下，不再区分外资企业与中资企业，企业统一按净资产的2倍（目前跨境融资杠杆率为2，宏观审慎调节参数为1）计算跨境融资风险加权余额上限。但在过渡期内，外商投资企业仍可在现行外债管理模式和跨境融资模式下任选一种模式适用，并向中国人民银行、国家外汇管理局备案。一经选定，原则上不再更改。
对于外商投资企业来讲，本政策问答发布后，如果要从境外借入外债，那么在第一次办理外债签约阶段，就要向所在地外管明确：过渡期内的跨境融资模式究竟是继续沿用之前的“投注差模式”还是选择“全口径”模式。
2015年上海自贸区就已采用这种方式，当时要求企业在跨境人民币借款、境外融资和投注差模式中三选一，一经选择不能再更换。
因此我们认为，对于外商投资企业来讲，可先行测算和比较两种模式下的可借入外债余额，但由于两种模式下的额度占用方式并不一致，事实上选择也并不那么容易。
9号文中规定了：
对于外资企业和外资金融机构的过渡期为一年，
9号文中，对于外资企业和外资金融机构仍然实行了过渡期安排，并且过渡期仍然暂定为一年，截止2018年1月11日？（9号文中的落款日期为2017年1月11日，而正式公文为2017年1月13日印发。）
“自本通知发布之日起，为外商投资企业、外资金融机构设置一年过渡期，过渡期内外商投资企业、外资金融机构可在现行跨境融资管理模式和本通知模式下任选一种模式适用。”
对于创新试点区域不再设置过渡期，
此外，对于自贸区等“区域性跨境融资创新试点”地区，9号文不再设置过渡期，从2017年5月4日起都需执行9号文的规定。换言之，2015年2月始于上海自贸区试点的全口径政策红利或已不复存在，8号文或已完成了历史使命。
《中国(上海)自由贸易试验区分账核算业务境外融资与跨境资金流动宏观审慎管理实施细则(试行) 》（银总部发[2015]8号）中，曾允许上海自贸区内的机构可基于FT账户从境外融资，对区内企业来讲，可借入额度为资本的2倍。但今年的9号文已将全口径跨境融资额度扩大到了净资产的2倍，因此通过8号文的境外融资还要受限于FT账户的要求，显然已不具备优势，如果没有后续新政的出台，或将正式退出历史舞台。
全口径外债改革历程一览，
[法规依据]《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》（银发[2017]9号）、全口径跨境融资宏观审慎管理政策问答（第一期）
2、汇发[2012]59号文件，将境内机构对境外企业出资形式分为股权出资和债权出资是什么原因？股权出资和债权出资这两者有何区别？
答：主要是为了简化境外投资外汇管理，以满足一部分境内机构其所投资的境外企业投资总额与注册资本的差额以借款形式存在并且需要汇回境内的需求。目前外汇局在办理境外投资外汇登记时，会根据境外投资主管部门的批准文件，将境外企业注册资本部分以股权出资进行登记，投资总额与注册资本的差额部分以债权出资进行登记。如果境外企业有充足的资金可以将债权出资部分的资金通过债权形式汇回境内，无需再到境外投资主管部门办理减资等手续。
操作提示：通过债权形式汇回境内的资金，必须是在外汇局已经办理了债权登记并且是以债权形式汇出的资金；债权形式汇回境内的资金需要通过开立境外投资项目资产变现账户并入账后方可按规定使用。境内机构可直接到银行办理境外投资项目资产变现账户开户和债权资金的入账手续。
《进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号），
“2.2 境内机构境外直接投资外汇登记
1.境内机构在以境内外合法资产或权益（包括但不限于货币、有价证券、知识产权或技术、股权、债权等）向境外出资前，应到注册地银行申请办理境外直接投资外汇登记。 在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的企业境外投资证书中的投资总额，同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。金融类境外投资根据行业主管部 门的批复或无异议函等进行相应登记。
2.11 境外资产变现账户开立、注销
1.境外投资企业发生减资、转股、清算或债权投资回收等业务以及境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入等需汇回资金的，银行可根据境内机构、境内个人的申请直接办理开户手续。”
[法规依据]《关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）、《进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2015]13号）
3、境内公司可否支付在境外工作外籍员工工资？（外籍员工从未入境），如果可以付工资需要什么资料？
答：一般情况下，境内公司的经营活动应在境内开展，如雇佣外籍员工在境外工作，一般应通过在境外成立公司或代表处的方式进行。
但2013年服务贸易改革后，我国将收益和经常转移项下外汇管理也参照服务贸易外汇管理。因此，我们认为银行具体在办理时可参照展业指引要求执行。
银行外汇业务展业原则之《服务贸易外汇业务展业规范》（2016年版），
“十四、职工报酬
(一)业务定义
职工报酬指当雇主与雇员为不同经济体的居民时，双方因雇佣关系而产生的工资、薪金和福利收支，包括雇主代表雇员支付的社会保障、私人保险、年金以及退休金等。
(二)客户准入
业务经营范围符合国家有关规定，具备相应的业务资格或资质，基础交易符合业务经营范围。
(三)审核材料
1、可信客户
(1)合同（协议）或发票（支付通知）或相关其它交易单证；
(2)单笔等值5万美元以上支出：服务贸易等项目对外支付税务备案表。
2、关注客户，应按照以下更高标准提供相关证明材料。
雇佣或劳务合同或就业证明、发票（支付通知）。
(四)审核要点
1、按照外汇管理条例，境内以人民币计价结算，职工报酬应发放人民币。对符合国家规定在境内以外币计价结算的职工报酬，只能通过银行汇出境外，不能在境内支付。
2、注意区分容易混淆的业务。不具有雇主-雇员关系的不同经济体居民因服务合约而产生的收入和支出，应计入“2——服务”相应项下。居民（非居民）工人在东道国经济体进行金融投资获得的股息、红利、利息等收益，应根据对应金融工具计入“322——投资收益”相应项下。境内机构向境外聘用的独立董事支付酬金，应申报在“228023——管理咨询和公共关系服务”项下。”
[法规依据]《个人外汇管理办法》（中国人民银行令[2006]第3号）、《关于印发服务贸易外汇管理法规的通知》（汇发[2013]30号）、银行外汇业务展业原则之《服务贸易外汇业务展业规范》（2016年版）
转自金融监管研究院。著作权归作者所有
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