《2024年IPO处罚案例分析合集》、《2024年沪深北IPO审核报告》已经发布，加入小兵投行学院可免费获得，会员可享线上课程线下培训的免费参与。感兴趣的朋友可联系客服咨询：zsxh2035。1. 1月27日，春节前最后一天，深交所官方网站公告了最新的一个自律监管处罚案例，涉及的发行人是广东优巨先进新材料股份有限公司，保荐机构是海通证券，会所是致同，律师是华商。具体情况如下：
2. 从公开披露的信息，我们不难发现，这也是一个典型的经历IPO现场督导从而发现问题被处罚的案例。从发现的问题和处罚的是由来看，跟以往很多案例类似，落脚点都是信息披露问题，而背后和本质上是否存在其他重大问题和风险，没有提及也不好深究。因而，关于IPO现场督导，实践中或许我们可以这么样来理解：就是现场去看一盆花，看看这盆花是不是真的存在，然后看看叶子是不是都是绿的，花是不是开了开个几朵。督导是一定要发现问题的，不过就是发现有一个黄叶子，发现有一朵花没有盛开就掉落了，顶多再去看看土壤是不是干的，至于这盆花是不是根都已经烂了，是不是根本就不是说好的品种，甚至到底是不是真的是一盆花，好像都不会去深入追究和思考。
3.在这个案例中，发行人涉及到的信息披露的违规行为，主要涉及到四个方面，这里我们简单总结和分析：
（1）发行人销售模式披露不准确，代理商认定为买断式贸易商。①IPO实践中，出现了很多新型的销售模式，除了最普遍的经销商之外，还出现了贸易商、渠道商、配送商等，而这些业务模式到底该如何认定和划分，虽然可以收会计准则角度去分析，不过商业环境还是非常复杂需要考量的因素更多，因而到底属于怎样的销售模式很多时候也只能是尊重发行人和中介机构的自我论证。②在这个案例中，就是存在发行人认为是贸易商而监管机构督导认定是经销商的情形。当然，如果单纯是“说法不同”倒也没有什么，而这个案例中原本是代理性质的经销商而认定为买断式的贸易商，那么本质就改变了，直接会影响到对于销售收入确认时点的准确性和合理性，而这才是这个问题的核心。③此外，如果是代理销售，那么必然要关注到最终终端客户的销售情况甚至是具体使用情况，而采用贸易商论述这个问题实践中就没有过多关注，因为也没法关注。④对于销售模式，不论叫什么怎么去解释，穿越形式认定本质，还是一个核心，那就是：对于发行人来说，风险是什么时候转移的，收益是什么时候可以实现的。⑤这个问题中介机构同样没有充分核查到位，没有通过具体合同条款来判断销售模式的本质，因而也存在责任。
（2）发行人三家同一控制下的客户没有合并披露。①这个问题是现场督导发现三个客户的收货人和销售对接人都是同一人从而觉得有问题，后来经保荐人补充核查认定了事实。②除了收货人是同一人之外，这三个客户的销售收入和应收账款大幅增加，最后一期账款预期比例超过70%，显然是存在重大异常的。③从实践的角度来说，这个问题发行人的责任并不是很严重，主要还是因为中介机构以及现场负责人没有核查到位，因而在后续对项目组签字人员以及中介机构的处罚中，还是更加详细地论述了这个问题。③在这个案例中，三家客户的实控人明确表示存在为发行人囤货的情形，到底有没有囤，囤了多少，后续是怎么解决处理的，因为是一笔带过，我们也就无法再去深入分析。
（3）发行人2023年5家客户信用政策发生重大变化没有及时披露。①众所周知，客户的信用政策是直接影响到发行人收入确认以及期后的回款的，属于非常重要且影响直接的合同条款。②如果发行人报告期内存在信用政策大幅调整的情形，那么是有理由怀疑发行人的市场地位或者竞争环境发生了重大不利变化，甚至存在通过调整信用政策来粉饰业绩的可能。③在这个案例中，发行人通过重新签署合同的方式来隐瞒信用政策变更的事实，个人觉得属于比较严重且主观恶意较大的行为了。④当然，如此重大的变化，中介机构没有及时发现并且充分进行核查，那么自然也需要承担责任，至于这种发行人“偷摸的操作”，中介机构发现是否有难度，问题已经出现或许都没有那么重要了。
（4）发行人曾经持有一家美国子公司报告期内没有纳入合并报表并披露。①发行人曾经有一家美国子公司，虽然后来处置了但是报告期内还是应该作为报表内子公司披露的，虽然没有锁这个子公司具体情况，盲猜应该不是影响很重大的公司。②关于这个疏漏，那么显然是会计师的责任更大一些，情况就是这么个情况，是否要纳入报表来披露，会计师应该体现专业的判断，因而在后续的会所和签字会计师违规情形的论述中也是重点说明了这一点。
4. 在签字保代违规情形中，存在对于某前五大重要供应商采购真实性和公允性核查不到位的问题。具体来说如下：①2022年6月预付款还有2000多万元，结果年底就全部结转，明显异常。②该采购没有任何物流信息和凭证，货单也存在修改痕迹。③11月突击交付货物，占比超过50%。④对这个供应商采购价格明显低于其他供应商价格。整体来看，这样的采购应该就是不真实的不值得信赖的，当然监管机构没有这样的结论我们也不评价。
5. 在处罚案例中，我们还看到一个常见的问题：对发行人处罚自然是信息披露存在违规情形，而对保荐机构和签字保代的违规情形，则主要涉及问题没有核查到位或者没有督促发行人整改到位等。这些问题中，一般都会涉及到发行人有关人员银行流水核查不到位的问题。关于银行流水核查，小兵已经发表过很多次观点，毫不夸张甚至保守的说，如果找保荐机构在银行流水核查方面的疏漏和问题，那么没有一个机构是没有问题的经得起喝茶的，不要怀疑没有任何意外。
6. 关于银行流水核查，小兵一直强调要充分论证喝茶的必要性和合理性，不应该认定银行流水普遍性甚至是扩大化。当然，既然是核查了，那么是否机构和个人在银行露水核查方面存在重大违规行为，小兵认为：只要存在核查问题的银行流水金额不是重大比例不是很高，只要不是存在非常低级的核查错误和勤勉尽责问题，只要银行流水的问题没有直接证据导致发行人财务数据真实性和合理性受到影响，那么对于一些银行流水核查的瑕疵，监管机构应该保持足够的宽容和理解。
7. 当然，关于银行流水的核查，虽然我们一直强调如果没有发现什么问题那么不要瞎核查，但是如果真的发现了问题，那么一定要深入、充分核查，一定要将所有的疑问和风险核查清楚才可以。在这个案例中，发行人以及相关人员存在多笔金额极大的资金流水没有核查清楚，关键是这些流水跟发行人的客户、供应商或者相关人员直接存在往来，那么这样的银行流水就可能直接影响到公司收入和采购真实性和合理性问题了，也就是财务报表都存在问题了。并且，结合这个案例中存在的销售和采购的诸多问题，再结合资金流水的异常情形，那么发行人存在财务数据真实性疑问也就理由充分了。
8. 结合最近处罚案例的总结分析，我们可以看出，目前对于没有上市成功的在审IPO违规行为的处罚基本上形成了一种“相对固定的模式”，那就是：发行人作为信息披露第一责任人理应受到最严格的处罚，签字的保代一般会被处以跟发行人相同标准的处罚。保荐机构一般会比签字保代的处罚要相对低一些，而会计师和律师则会在相应的各自负责的领域承担相应的责任。在这个案例中，发行人以及相关人员，签字保代和签字会计师被通报批评，而保荐机构和会所被采取自律监管措施：
发行人与部分客户的销售模式存在经销特征，发行人未准确披露。招股说明书显示，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款，如最低定价、最低销量、区域限定、品牌使用、提供融资服务、营销费用承担和绩效考核等销售条款。本所现场督导发现，发行人与四家主要贸易商客户的销售模式存在经销特征，包括双方交易存在典型经销模式约定、发行人参与向终端客户销售定价过程、发行人向其中两家贸易商客户颁发代理证书等情形，发行人信息披露与实际情况不符。发行人未准确披露与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020年至2023年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商，同时发行人对该客户的收入确认时点错误，存在少量收入跨期情况。经多轮问询，发行人仍未准确披露与该客户的交易模式，对审核判断该客户终端销售情况等造成影响。本所现场督导期间，经保荐人补充核查后确认，发行人报告期内第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收货人、销售对接人为同一人，上述三家客户为同一控制下公司，发行人未以合并口径披露相关销售金额，相关信息披审核问询回复显示，报告期内发行人信用政策未发生重大变化。本所现场督导发现，发行人2023年对五家主要客户的信用政策进行了调整。发行人通过重新签订合同的方式隐瞒了2023年信用政策变化，相关信息披露不真实、不准确。本所现场督导发现，报告期内，发行人曾持有一家美国全资子公司应列入合并报表范围，但发行人未予披露。鉴于上述违规事实及情节，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分：一、对广东优巨先进新材料股份有限公司给予通报批评的处分；二、对广东优巨先进新材料股份有限公司实际控制人、董事长、总经理王贤文，财务总监颜一琼给予通报批评的处分。保荐代表人未充分关注发行人与部分客户的销售模式存在经销特征。保荐代表人在审核问询回复中称，发行人与贸易商客户的销售合同中不存在典型经销模式销售条款。保荐代表人未审慎核查发行人与某主要客户的交易模式。招股说明书显示，2020年至2023年上半年，该客户是发行人前五大客户且性质为贸易商，发行人与该客户为买断式交易。本所现场督导发现，该客户实际为发行人的出口代理商，而非买断式贸易商。该客户存在对外销售价格仅略高于其向发行人的采购价格以及与其下游客户同步逾期发行人货款等异常情况。保荐代表人未能予以充分关注，执行的核查程序不到位，发表的核查意见不准确。二、未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，未审慎核查发行人收入确认时点的准确性
报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达70.45%。本所现场督导发现，前述三家客户收货人、销售对接人均为任某，且保荐代表人对其中两家客户发函收件人也是任某，现场督导期间保荐代表人补充核查称，三家客户为同一控制下的企业。此外，发行人销售人员曾向任某表示2023年前述客户存在囤货的情形。保荐代表人未督促发行人以合并口径准确披露对相关客户销售金额，未对发行人收入确认时点的准确性予以充分关注并审慎核查。审核问询回复显示，2022年6月末，发行人向前五大原材料供应商之一的某供应商预付款余额为2489.18万元，截至2022年12月末，发行人对该供应商的预付款已全额结转。本所现场督导发现，一是发行人与该供应商的所有交易均无物流信息、物流底单；二是部分送货单存在签收日期有修改痕迹等异常情形；三是该供应商于2022年11月、12月向发行人突击交付货物，占全年实际采购总量的55.69%；四是报告期各期，发行人向该供应商采购平均价格低于向其他供应商采购同类产品的平均价格。保荐代表人未充分关注以上异常情形并予以审慎核查。本所现场督导发现，一是江门联苯投资有限公司（以下简称联苯投资）与发行人客户、供应商存在大额资金往来。联苯投资由发行人股东、报告期内时任董事黎某全资持股。黎某于2021年底收到股权转让款2500万元后，将其中2298万元陆续转入联苯投资，联苯投资将款项均转入锦州三丰科技有限公司（以下简称锦州三丰）。锦州三丰为发行人报告期内供应商，是黎某、发行人股东、前员工、客户及供应商共同投资的公司。此外，报告期内，联苯投资收到发行人部分客户、供应商及其关联方合计转入2829.27万元，转出3615.09万元。二是发行人销售人员陈某账户存在大额资金流入及流出，且存在收到自然人转入款项后，同日向其他自然人转出等额资金的情形，资金流出的部分对手方为发行人客户的相关人员。保荐代表人未对前述异常资金流水往来予以充分关注并审慎核查。本所现场督导发现，保荐代表人未获取锦州三丰、联苯投资，以及报告期内时任董事兼历史股东江某及其配偶等重要主体的资金流水。关联方黎某全资持股的联苯投资与发行人客户、供应商锦州三丰等存在大额资金往来；报告期内，江某及其控制的企业与发行人实际控制人王贤文及其控制企业存在资金往来，且江某控制的该企业为发行人客户；江某配偶与发行人董事、副总经理黄某存在资金往来。保荐代表人未充分关注前述资金往来情况，获取重要主体流水并予以审慎核查。本所现场督导发现，保荐代表人出具的核查报告中涉及发行人前员工吕某的相关信息说明有误，发行人前员工蒋某与王贤文资金往来金额已达到保荐代表人认定的应详细列示对手方的重要性水平，但保荐代表人未在专项核查报告中列示，也未说明理由，核查报告不准确、不完整。本所现场督导发现，一是发行人2023年调整了对五家主要客户的信用政策。保荐代表人在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，保荐代表人未予以充分关注并作出合理解释。三是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，保荐代表人未予以充分关注。四是发行人遗漏披露报告期内曾持有的一家美国全资子公司股权，保荐代表人未充分关注并督促发行人准确披露。鉴于上述违规事实及情节，本所作出如下处分：对保荐代表人林增进、李敬谱给予通报批评的处分。一、未对发行人的主要客户销售模式予以充分关注并审慎核查（同签字保代）二、未对发行人部分采购的真实性及价格公允性予以充分关注并审慎核查（同签字保代）本所现场督导发现，一是发行人2023年调整了对五家主要客户的信用政策。签字注册会计师在审核问询回复中称发行人信用政策未发生重大变化，核查意见不准确。二是报告期内，发行人对其第三、第九大贸易商客户以及2023年上半年新增的一家贸易商客户的收入、应收账款余额大幅增加，且报告期各期应收账款逾期比例变动较大，最后一期应收账款逾期比例达70.45%，签字注册会计师未予以充分关注并审慎核查。三是发行人存在产品售价与原材料价格变动趋势不一致、部分产品销量与收入下降但产品平均售价上涨的情形，签字注册会计师未予以充分关注并审慎核查。四是发行人存在销售奖金应计提金额与实际计提金额之间差异较大，以及内部制度规定超过特定金额的业务提成在发行人上市后予以提取等异常情形，签字注册会计师未予以充分关注并审慎核查。五是签字注册会计师未对发行人报告期内曾持有的一家美国全资子公司进行核查。鉴于上述违规事实及情节，本所作出如下处分决定：对李萍、刘亚仕给予通报批评的处分。二、未督促发行人合并披露同一控制下客户销售收入，未审慎核查发行人收入确认时点的准确性鉴于上述违规事实及情节，本所决定：对海通证券股份有限公司采取书面警示的自律监管措施。一、未对发行人的主要客户销售模式予以充分关注并审慎核查二、未对发行人部分采购的真实性及价格公允性予以充分关注并审慎核查鉴于上述违规事实及情节，本所上市审核中心决定对致同所采取书面警示的自律监管措施。2025年小兵投行学院：已开始预报名，详情可添加微信咨询zsxh2035小兵研究学习交流群：小兵研究是一个让人不断自律，持续提升的平台，需定期发表个人研究文章，如加入请联系微信：zsxh2035。
