企业出海需要掌握哪些游戏规则？| 出海大课

吴晓波频道 · 公众号 · 财经 · 2024-11-26 08:30

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文 / 巴九灵（微信公众号：吴晓波频道）

巴菲特说过，如果你在一个牌局里面打了半小时的牌，却不知道这里面谁最菜，那么很有可能你就是那个菜鸟。

当中国企业开始出海时，面对不熟悉的环境，了解不同国家的商业规则就显得更加重要。

很多时候，出海目的地国家的常识往往有可能就是出海企业的盲区，所以企业家必须要知道异国他乡商业经营的游戏规则，才能够合理避坑。

风险处处在，但机遇也在，只有管理好风险之后，才能把握真正的机遇。

彭帅法律先生创始人

中欧法律基金会（CELF）联席主席

为了帮助广大出海企业防患于未然，华商出海产业服务联盟邀请了法律先生创始人、中欧法律基金会联席主席彭帅老师，从企业出海时需要注意的合规、风险、投资架构等几个方面解答了相关问题及应对策略，分享给大家：

企业出海时在合规方面上

容易产生哪些误区？

最大的误区是与专业人士充分沟通，明确出海战略目的。

举个真实的例子，有一个上海律所主任找到我，他的客户想在香港或开曼群岛注册公司，需要推荐个律师去解决问题。

这是一件非常简单的事情，但我却告诉他，仅仅推荐个律师过去，我们可能会迎来三输局面：第一，你没有挣到钱；第二，香港律师也挣不到钱；第三，客户的问题没有解决。

怎么没有解决呢？我说，当你的客户提出这种需求的时候，你要问他，为什么要在香港或者开曼注册公司？他的目标和目的是什么？这是非常重要的，我们要理解客户的战略目标，才能帮他去做好服务。

第二个案例也是这样，有一家医药公司想去印尼收购一个药厂，对方前往印尼多次后，突然来咨询我相关事宜，希望进入现场尽调环节再请律师。

我告知对方，这是省小钱花大代价，如果早一点咨询律师，他们就能提早获取到两个信息差：

第一，医药行业在印尼属于限制投资行业，外国资本会被限制；

第二，印尼的医药行业非常特殊，美国、日本、韩国的大型医药公司到印尼，都会找当地国有药厂合作，如果不通过这样的合作逻辑进入当地市场，大概率会很麻烦。

需求的沟通是简单却细节的一个事儿，但是却常常成为阻拦企业家出海的第一个问题。所以我建议企业家们出海时，要充分梳理意愿、战略目标、想法以及顾虑，与专业人士进行充分的沟通。

企业出海时，

如何完成合适的架构？

企业出海时，架构设计非常重要。以出海东南亚为例，很多律师会建议在香港或者新加坡做架构。

通过在香港或者新加坡设立公司，再用这个新的公司，与当地人在印尼或越南成立合资公司。

但是这样常见的架构，却容易产生严重的后果，为什么呢？

因为业务逻辑和利益都在印尼或者越南当地，当产生巨大收益的时候，特别是当地司法环境不尽如人意的时候，容易被当地合作者牵着鼻子走。

所以，需要换一个不同的架构，比如一个简单的调整，把你和当地的合作架构，放在新加坡或香港，利益的处理从当地跳出来，就容易获得博弈的优势。

一是东南亚的有钱人大部分会把钱放在香港或者新加坡，而不是放在本国；

二是当把收益和逻辑架构放在香港和新加坡，一旦发生利益冲突，合作方害怕在当地产生纠纷，没有博弈优势，投鼠忌器，就会老实很多，从而让合作更高效、更便捷。

所以我经常讲一个核心概念，法律是博弈，而律师参与策略和博弈中最重要的环节，比如怎么和你的上下游甚至合作商、政府去做博弈，通过哪种架构来完成博弈。

再讲一个非洲的例子。一家中企在尼日利亚投资了一个大型工业园区，结果与当地政府发生重大纠纷，这家企业虽然赢了官司，但执行争议判决时屡次不成功。

后来在高人指点下，该企业去法国的法院申请执行成功，法国的法庭直接查扣了总统的3架专机。

非洲的情况比较特殊，你需要寻找一些历史的线索，看看哪些国家有着一些特殊影响力。所以，去尼日利亚投资时，也建议使用法国的架构。

所以出海时架构设计非常重要，必须观全局，把整个世界地图摊开，来思考策略，来谋求博弈优势，并从统筹的角度去思考，为客户找到更好的解决方案。

出海时，什么时候开始

考虑合规服务？

我的建议是越早越好。

首先在项目考察的时候，就需要专业人士帮你去甄别信息和人员。

其次，现在出海比较复杂，不仅要产业出海、产品出海，甚至个人需不需要出海，个人的资产规划、财富管理需不需要出海，都必须一开始就想清楚，并把需求和目标由律师团队进行梳理。

举个例子，在德国如果你和当地人合开一个公司做股东，第一件事就是要对方律师把对方股东的婚姻协定写清楚，如果不说清楚，这个股份就会因为婚姻变动变得复杂。所以，合规服务的作用更多是防患于未然。

出海时如何快速获取

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