首店经济丨品牌海内外首发法律合规报告——出海篇

首店经济浪潮席卷全球：您的品牌如何跨越法律雷区，抢占市场先机？当"首店经济"以年均35%的增速重构全球商业版图，当北上广深核心商圈每平方米租金突破2000美元，当东南亚新兴市场每月涌现300+首店品牌——这不仅是商业模式的创新竞赛，更是一场暗藏法律风险的合规突围战。据悉，2023年因合规瑕疵导致首店项目夭折的案例激增47%，其中知识产权布局、跨境数据流动、劳动法域冲突、消费者保护等构成致命陷阱。本文作为国内首部系统解构首店经济法律合规的实战指南，将为您拆解：海外篇聚焦海外市场，国内篇聚焦国内市场，为您解析首店11大合规“杀阵”，助力您的全球首店战略在法商融合的赛道上全速领跑。

（一）首店经济意义

1、出海拓店

开发海外首店经济对中国品牌企业具有特殊开拓意义，符合企业出海的当下潮流及政策导向，是当下经济发展的必然趋势，我国对此出台诸多政策以鼓励企业积极出海开拓。例如，中华人民共和国工业和信息化部出台《工业和信息化部办公厅关于开展中小企业出海服务专项行动的通知》（工信厅企业函〔2025〕23号） [1] ，强调党中央、国务院支持中小企业发展的决策部署，畅通国内国际双循环，汇集各方资源力量帮助中小企业开拓海外市场，鼓励“抱团出海”，更好融入全球产业链供应链，形成国际竞争新优势。2024年11月19日发布的《商务部关于印发促进外贸稳定增长若干政策措施的通知》（商贸发〔2024〕288号） [2] 强调促进外贸稳定增长，促进跨境电商发展并优化跨境电商发展等。2024年6月12日发布的《商务部等9部门关于拓展跨境电商出口推进海外仓建设的意见》（商贸发[2024]125号） [3] 指出，我国助力跨境电商相关企业“走出去”，加强对跨境电商相关企业“走出去”指导和境外报到登记，引导合规有序经营，实现互利共赢。此外，《关于加强商务和金融协同 更大力度支持跨境贸易和投资高质量发展的意见》、《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》等一系列政策文件强调企业积极出海开拓，为企业国际化发展提供了政策支持和保障。2024年9月2日，国务院办公厅正式发布《关于以高水平开放推动服务贸易高质量发展的意见》 [4] （以下简称《意见》），意见指出，鼓励传统优势服务出口。支持中华老字号等知名餐饮企业开展中餐品牌国际化经营，提升中华餐饮文化国际影响力。实际上，这并非近年来政府首次公开强调、支持中餐出海。2024年3月28日，商务部等9部门联合印发的《关于促进餐饮业高质量发展的指导意见》 [5] 曾明确指出，要加快中餐“走出去”。支持餐饮经营主体积极开拓海外市场，支持餐饮原辅料等进入国际市场。

2、创造营收

中国品牌在海外开设的首店目前遍布北美、东南亚、欧洲、大洋洲等地区，各类美妆、茶饮、零售、快时尚品牌纷纷开拓海外国际市场，不仅提升了中国品牌的国际影响力，还创造了较为可观的营收数据。例如，根据泡泡玛特2024中期报告，通过加大国际市场的开拓力度、深度推进本土化运营，泡泡玛特的港澳台及海外业务始终保持了高速发展的态势，收入达到人民币13.515亿元，同比增速259.6%，其收入占比达到29.7% [6] ；根据名创优品2024第三季度业绩发布，2024年前三季度名创优品海外业务收入突破45亿，同比增长了41%。其中，直营市场可比口径收入同比增长64%，代理市场可比口径收入同比增长22%。2024年前三季度海外业务GMV达到97亿，同比增长31%，直营市场可比口径GMV同比增长56%，代理市场可比口径GMV同比增长22% [7] 。

3、品牌增效

中国品牌出海实现了品牌增效与品牌影响力国际化的飞跃。2021年9月，中共中央国务院印发《知识产权强国建设纲要（2021-2035年）》，强调深度参与全球知识产权治理，积极参与知识产权全球治理体系改革和建设，造中国商标品牌良好形象，推动地理标志互认互保，加强中国商标品牌和地理标志产品全球推介。此外，2021年10月，《国务院关于印发“十四五”国家知识产权保护和运用规划的通知（国发〔2021〕20号）》 [8] 明确实施商标品牌战略，加强驰名商标保护，提升品牌国际影响力，讲好中国故事，展示大国形象。

（二）海外首店现状及意义

1、海外首店现状

（1）商标申请注册情况

出海品牌企业海外首店落地前，需自查其在目标国家或地区的商标申请注册情况，通过世界知识产权局官网（World Intellectual Property Organization, WIPO) [9] 、美国专利商标局（United States Patent and Trademark Office, USPTO） [10] 、欧盟知识产权局（European Union Intellectual Property Office, EUIPO） [11] 、意大利专利商标局（Italian Patent and Trademark Office, IPTO [12] ）、日本特许厅（Japan Patent Office, JPO） [13] 等官方机构网站查询自身商标的申请注册情况。同时，查询商标抢注情况以及是否存在在先相同或者近似的商标阻碍，排查进入目标市场后的侵权风险。以日本为例，日本商标申请注册情况可通过JPO（单一国家注册）与WIPO（马德里国际注册）进行检索与申请。

（以日本商标注册为例）

例如，花西子在日本开设首店进行运营，并同步在日本申请注册相关商标，商标权利情况如下：

（数据来源：日本特许厅 [14] ）

（2）品牌许可授权情况

出海品牌企业海外首店落地后，若需继续拓展，还可采取品牌许可授权模式拓展经营。品牌许可授权是指品牌所有者（许可方）通过合同形式，将其品牌相关的商标、字号、专利等经营资源授权给其他经营者（被许可方）使用。被许可方在支付许可费用后，可在特定范围内使用品牌进行经营活动。例如，某老字号医药品牌在日本发现商标被抢注后异议成功，并通过授权许可方式与当地合作伙伴共同推动中国老字号品牌在海外的发展。

（3）品牌争议纠纷情况

1）商标抢注纠纷

出海品牌企业由于缺乏提前布局意识，商标（品牌、字号等）在海外被海外经销商、职业抢注人或者其他主体恶意或者正常抢注的案例频发。企业深陷商标抢注纠纷，不仅导致企业无法在该目标市场生产或者销售产品以获取经济利益，还导致抢注主体作为目标市场品牌的正统持有人反向指认出海品牌企业商标侵权。例如，“茶颜悦色”在韩国被中国籍留学生抢注，抢注者在韩国开设相关门店并进行同类产品运营，根据韩国法律无法证明对方行为存在恶意。并且基于商标的地域性，茶颜悦色虽在中国具有较高的知名度与影响力，但效力无法覆盖韩国市场；此外，某咖啡在香港也曾遭遇抢注，在先商标被认定在香港具有合法权益，导致某咖啡被迫改名后重新进入香港市场，然而新商标并未通过审查。根据香港商标法，某咖啡仍可使用新名称作为品牌名称，但该名称存在侵权风险。此外，还有众所周知的某咖啡泰国商标诉讼案（案号132/2564） [15] 等。当今市场是国际化与全球化的市场，品牌布局不应局限于中国国内市场。

（数据来源：泰国知识产权和国际贸易中央法庭）

2）商标侵权纠纷

中国品牌企业出海经常遇到商标侵权纠纷，被当地企业抄袭攀附其知名商标，造成口碑与经济损失。例如，2019年10月，思摩尔国际（SMOORE International）针对某些海外电商平台上存在的销售假冒Vaporesso等品牌产品行为在美国联邦地区法院提呈了商标侵权诉讼。思摩尔对百余家跨境电商提起诉讼，并最终获得了540万美元的赔偿金判决，同时被告被永久禁止销售侵权产品。中国品牌企业出海应当熟悉当地知识产权保护政策与法律法规，严厉打击跨境商标侵权行为。

3）海关执法与贸易调查案件

据了解，在海关执法中，经常发现个人或者企业未经授权使用他人注册商标的商品试图过关，遭遇海关扣押或者贸易调查。以美国为例，若产品被怀疑侵犯知识产权（如商标、专利、版权），美国海关与边境保护局（CBP）有权扣押货物并进行调查。商标保护涵盖假冒商标、带有混淆性相似商标的商品及平行进口；版权保护包括明显的盗版商品和可能被盗版的商品；专利保护则通过执行国际贸易委员会（ITC）发布的排除令来实现。此外，目标国还可能会发起贸易调查并给予贸易制裁，例如加征关税或者限制进口等。以美国为例，通过对涉嫌侵权的产品进行“337调查”或者“301调查”，以排除令或者其他制裁措施处罚相关侵权主体。

（4）海外首店分布情况

（数据来源：网络公开渠道查询，如有差异请联系更正）

中国品牌海外首店呈现出地域分布广泛、行业多样、品牌众多的特点。涵盖了北美、欧洲、东亚、大洋洲、东南亚、中东以及非洲等多个地区，其中的东南亚更是出海首店的热点区域，出海行业包括餐饮、零售、科技、汽车、时尚饰品等多个行业。出海品牌既有在全球具有较高知名度的世界500强企业，也包含在特定领域具有一定影响力的品牌。

（一）选址概况

（海外首店区域布局图）

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（二）选址推荐

1、东南亚

东南亚的政策通常以吸引外资、促进地方经济发展和推动区域消费升级为主要目标。各国政府会通过税收减免、市场准入放宽、补贴政策等手段，鼓励新品牌、特别是国外品牌在当地开设首店。

以新加坡为例，许多中国品牌海外第一站为新加坡。新加坡与中国地缘相近，文化相似，人口以华人为主，是全球金融中心之一，在第36期全球金融中心指数(CFCI)中位列第四 [17] 。新加坡营商环境便利，税率低且税制单一，实行无差别的国民待遇。2007年7月11日，新加坡与我国签订《新加坡共和国政府和中华人民共和国政府关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的协定》，减少了税收成本。

新加坡政府还推出国际总部奖（International Headquarters Award）以鼓励企业在新加坡设立或扩展全球或区域总部。通过以下税收优惠，支持企业将总部职能集中在新加坡，从而提升其在亚太地区或全球的业务管理能力，在新加坡注册并运营的实体均可申请。

（数据来源：EDB Singapore [18] ）

2、中东

中东作为我国“一带一路”政策的重要支点，与我国的合作为品牌提供了广阔的市场机遇。2020年11月底，阿联酋政府宣布改革现行商业公司所有权法，取消了在境内注册公司必须由本国国民作为股东持股的要求，并准许多个行业向外国投资者开放，以吸引更多外国投资 [19] 。阿联酋还设有多个自由贸易区（如迪拜的迪拜多种商品中心（DMCC）），为外国品牌提供零关税、完全外资拥有和进口免税等优惠政策。沙特阿拉伯2016年颁布“沙特2030愿景”计划，将严格遵守国际法律和商业惯例，建立一个有利于长期投资的经商环境。

3、北美

北美市场尤其是美国，有旺盛的消费需求，提供了广阔的市场空间；消费者成熟理性，消费文化多元包容；完善的商业基础服务，为品牌运营提供坚实保障；而且当地数量众多的华人和亚裔群体，形成独特的消费社群。这些因素交织，让美国逐渐成为新一代中国品牌开拓海外版图的优先选择。

（一）公司架构

1、确定组织形式

中国品牌落地海外开设首店需注意公司组织形式的选择，不同组织形式具有不同的出资要求、股东责任、管理架构、税收责任与成员权益等，因此出海品牌企业应提前规划并选择合适的公司组织形式。以企业出海美国特拉华州为例，较常见的组织形式包括C-Corporation、S-Corporation和Limited Liability Company（LLC），具体分析如下：

（数据来源：福建省商务厅）

2、股权架构设计

中国内地于海外开设首店，需斟酌出海路径及股权架构，实现最优税收筹划、保护股东权益、风险隔离、便利资金流通等目的。出海路径根据不同项目和国别做设计，除了跨境许可模式和并购模式外，从股权架构角度而言，以中国内地公司出海至美国设立首店为例，企业可以通过设立境外 [20] 中间控股地公司（通常为中国香港地区、新加坡、荷兰、卢森堡等）或者多层架构优势，通过该地区的税收优惠或者避免双重征税协定等降低税负，进入目标市场。当然实务中，也根据目标市场的进入计划，采纳不同的架构，举例示例如下：

（1）股权架构示例一：

（2）股权架构示例二：

（二）公司注册与运营合规风险

企业需注意公司注册合规风险，不同国家的公司注册程序和要求差异较大，企业需确保按照当地法律法规完成注册流程，否则可能面临注册无效或被处罚的风险。此外，企业运营过程中需严格遵守当地法律法规，包括但不限于行业准入许可、环保要求、消防安全等。例如，某些国家对餐饮企业的厨房设备、卫生条件有严格要求。

（三）税务合规风险

在海外开设首店时，企业需注意税收合规是基础，企业需了解并遵守目标市场的税收法规，确保所有交易和税务申报的合规性，确保按时足额缴纳税款，避免因税务问题引发法律纠纷。此外，还需注意多项目税率管理风险，餐饮和零售快消品企业可能涉及多种税率，需合理分配税务支出，确保税务申报准确。

（四）劳动合规风险

劳动合规同样重要，劳动合规风险包括雇佣合同风险、工资工时风险与解雇员工风险等。不同国家劳动法对雇佣合同的签订、内容及形式有不同规定。例如，在美国，企业与员工之间通常不签订传统意义上的劳动合同，而是采用类似聘用意向书的形式。此外，企业需遵守当地的最低工资标准、加班工资规定及工时限制。违反这些规定可能导致员工索赔或政府罚款。解雇员工需严格遵循当地法律，否则可能面临赔偿责任或劳动争议。

（五）知识产权保护

海外知识产权保护涉及到不同国家不同法域的合作。在我国加快“走出去”的背景下，知识产权海外布局是降低行业壁垒、减少海外开拓成本与风险的重要渠道，用以防范市场阻止型诉讼、许可收益型诉讼以及恶意诉讼风险。由于跨境贸易的无界性与知识产权的地域性，企业出海开拓海外首店经济时，应首先提前做好商标注册，同时应当注意潜在的侵权风险与贸易调查（如美国337调查），提前进行知识产权布局，防止卷入长期无休止的知识产权诉讼中。以商标注册风险为例，不同国家的商标注册程序和要求不同，企业需及时申请并确保商标注册的合法性，避免因未注册或注册不当而失去市场优势。

实践中的知识产权保护涉及专利、商标、版权、工业设计、商业秘密、集成电路布图设计、反不正当竞争与反垄断等内容。例如，欧盟的外观设计保护分为注册外观设计和非注册外观设计。各国及各地区会对采取各种不同的措施防止本国的知识产权被其他主体侵犯，包括排除令、禁止令、扣押与没收令等。出海品牌企业一旦触及上述措施，将会造成巨大的经济冲击与市场份额损失。因此，在海外经营中，企业需确保自身品牌、商标、产品设计等不侵犯他人知识产权，同时也要防范他人侵权。并且，企业需注意避免因市场行为被认定为垄断或不正当竞争。

（六）数据合规风险

网络安全与数据保护也是中国品牌企业走出去需注意的重点。随着全球数据保护法规的日益严格，企业在处理客户数据时需严格遵守当地法律，违规可能导致巨额罚款。例如，欧盟的《通用数据保护条例》（General Data Protection Regulation，GDPR），条例对数据跨境传输有严格规定。此外，各国还有对隐私保护与个人数据保护的系列要求，例如美国的《加州消费者隐私法案》（California Consumer Privacy Act, CCPA）、印尼的《个人数据保护法》（Personal Data Protection Law, PDPL）等。

（七）合同合规风险

企业在与供应商、房东、员工等签订合同时，需仔细审查合同条款，确保权利义务明确，避免因合同漏洞引发纠纷。如果采用特许经营模式，需注意合同中关于商标使用、经营模式、技术支持等方面的约定，确保符合当地法律要求。

（八）食品安全与卫生风险

各国的食品安全标准差异较大，出海企业需确保食品从采购、加工到销售的全过程符合当地法规。并且，出海企业需建立严格的卫生管理制度，确保餐厅、店铺等场所的卫生条件达标，避免因卫生问题引发的法律纠纷。

（九）文化与道德风险

由于不同国家的文化习俗和宗教信仰存在差异，企业必须深入了解并尊重当地文化，避免因文化冲突引发法律问题。此外，道德风险也是企业在经营过程中需要警惕的问题。企业应坚决避免涉及不道德的商业行为，如贿赂、不正当竞争等，以维护自身的良好声誉和可持续发展。

（十）供应链风险

在全球化经营中，出海企业需要确保原材料供应的稳定性和合规性，避免因原材料质量问题引发食品安全或环保问题。另一方面，跨境物流涉及海关、运输法规等多个方面，企业必须确保物流过程符合当地法律，以保障供应链的顺畅运行。

（十一）尊重和保护海外消费者

尊重和保护海外消费者，诚信经营、尊重本土文化对于消费品出海特别需要单独指出其重要性，2024年有知名品牌在马来西亚产品销售过程中涉嫌不诚信经营被当地消费者发起舆论抵制的情况值得出海企业吸取教训。企业的促销活动和广告宣传需符合当地法律，避免因虚假宣传或误导消费者而引发法律纠纷。

随着中国品牌在海外市场的迅速扩张，尤其是线下首店的开设，保障海外消费者权益已成为企业国际化战略中的关键环节。以美国为例，其消费者保护体系由众多联邦和州法律构成，涵盖从产品安全到服务质量等各个方面。例如，美国食品药品监督管理局（FDA）负责执行《联邦食品、药品和化妆品法案》，对食品、药品和化妆品等产品进行严格监管。

开发海外首店经济符合当下企业出海主流浪潮，是企业走出去巩固拓展品牌价值的新契机。首店经济的发展不仅为经济增长带来了新契机，也为品牌拓展提供了新机遇。对于企业而言，海外首店的成功开设能够快速提升品牌在国际市场上的知名度和影响力，吸引当地消费者，积累品牌资产。首店经济也为国内品牌提供了与国际品牌竞争的平台，推动品牌不断创新和升级。同时，在国内首店政策刺激下，寻求新消费机遇与契机成为可能，但也面临着诸多挑战，如法律合规、市场适应性、知识产权保护等。为了更好地把握首店经济带来的机遇，企业需要深入了解国内外首店经济的政策环境、市场特点以及法律合规要求。详细分析和建议可参考我们后续发布的 《首店经济丨品牌海内外首发法律合规报告——国内篇》 ，将深入探讨国内首店经济的政策激励、品牌效益以及合规要点，为中国品牌企业及进驻中国的外国品牌提供参考和指导。