优叔说
优叔和他的朋友们
前些天，停牌两周的希努尔发布公告：上市公司的一大批股东，与雪松文旅签署了《股权转让协议》。
协议约定，向雪松文旅转让其持有的希努尔共计2亿股股份，合计62.51%股权，作价42亿。
希努尔自此易主雪松文旅，实控人由王桂波变更为张劲。
本次协议转让，还触发了全面要约收购，预计后续的要约收购金额不超过23.6亿。
自2016年11月，雪松控股掌舵人张劲在阔别资本市场多年后，大手笔杀入A股，52亿全面要约收购齐翔腾达。
如今时隔大半年，在市场一片哀嚎之际，张劲再次投下重磅炸弹，42亿要约收购男装公司希努尔。
本案，是今年来，第一起触发全面要约收购的案例。希努尔也成为雪松控股砍下的第二个壳。
雪松砍下的第一个壳，齐翔腾达，在今年实现营21.40亿，同比增长111.28%；实现归母净利润1.98亿，同比增长397.87%。
看到这个数据，震惊了木有？
而这一次，仍是一样的配方，还是熟悉的味道，还是“要约收购”。
要约收购，会成为未来我大A股并购市场的又一大潮流吗？
“要约收购+产业并购，A股并购新潮流？”
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买方：雪松文旅
要约方——雪松文旅
雪松文旅，2017年5月2日成立，除了进行本次收购，暂无开展其他业务。
初出茅庐的雪松文旅，之所以能够发起本次42亿巨资的要约收购，全部倚仗其背后的控股股东——君华集团。
2016年，君华集团的总资产363亿，营收551亿，净利润9亿。牛逼不？
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比这更牛逼的是，君华集团的背后，还站着一个名叫“雪松控股”的机构，实际控制人为张劲。
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被收购公司——希努尔(002485.SZ)
希努尔，是从事西装、衬衫及其他服饰类产品的设计、生产和销售的企业。
截至2017年一季度，希努尔前十大股东持股情况如下：
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在全球经济低迷、中国经济转型和消费变革的大背景下，中国服装行业总体增速进一步放缓，导致希努尔2017年一季度的（归母）净利润亏损-1257万。
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在别人恐惧时，你要贪婪
我们去年分析齐翔腾达一案时，曾分析过雪松的成长路径。
雪松控股控制人张劲，最早出身资本市场，后转型实业，耕耘产业20年，成长为一家巨无霸式的综合类产业集团，囊括了7大产业板块：
供通云供应链集团、化工产业集团（含齐翔腾达002408）、文化旅游集团、君华地产集团、社区生态运营集团、养老产业集团和金融服务集团。
2016年，雪松控股实现销售收入1570亿元，位居中国民企500强前列，是广州民企排行榜老大。
能让雪松控股成长为巨巨巨无霸的，不得不提张劲。
这个神奇的男子，和马化腾是深圳大学同届校友，早在90年代就历练成资本市场老司机了。
他的故事，太太太……神奇了，几天几夜讲不完。感兴趣的，可以回看我们对雪松要约收购齐翔腾达一案的分析。
那次案例，十分精彩。
这次，他又用同样的套路，砍下第二家公司。
在优叔看来，这绝非寻常操作、拿壳之举，而是在整个市场IPO放行、并购趋严、政策趋紧、壳市场有价无市、整个A股一片死寂之中，如平地惊雷般的举动。
回看张劲的成长历程，时有不寻常之举。譬如，发家于资本市场，而果断抛弃原来路径，投身实业，躲过97年亚洲金融危机。
金融危机后，抄底房地产行业，成为华南房地产行业的一股重要力量。
2009年起，判断地产行业将迎巨变，开始多产业布局，向产业链相关的多个节点逐步延伸——供应链、社区服务、文旅、城投、金融、汽车……
在诸多重大关键点位上，他们的判断都能先人一步。
而从去年到今年，我们能隐约感受到这两笔操作背后的思路——在别人恐惧时贪婪，资本市场高手出招，一年仅一次足矣。
去年操盘齐翔腾达，已无需细说，单说今年，在这样的市场状况下敢于大手笔猛干，一般人真做不出来。
尽管雪松方面并未对这次收购希努尔做过多披露和延伸，但我们从高手的招式中，能感觉到，在这背后，可能意味着他们在市场上看到了重大的结构性机会。
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又见“雪松派”要约收购武功
百闻不如一见。
现在，我们来看一下前些天发生的本案——雪松派与希努尔，在A股低迷时刻的“重磅婚姻”。
这次婚姻，分为两大步骤。
第一步，先向希努尔的“掌门派”提亲：控股股东新郎希努尔集团，及其一致行动人欧美尔家居。
2017年6月13日，雪松派与掌门派签署了《股份转让协议》，协议约定：
新郎希努尔集团、欧美尔家居分别转让77,689,447股（占总股本比例24.28%）和3,600,000股（占比1.13%）给雪松文旅，每股转让价格21元，作价17亿。
第二步，再加码向希努尔的“庄主派”提亲：希努尔其他股东，有：新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号私募基金。
新郎国际、正道咨询、昌盛三号基金、昌盛四号基金分别将其持有的希努尔30,928,000股（9.67%）、32,800,000股（10.25%）、22,900,000股（7.16%）、32,100,000股股份（10.03%），转让至雪松文旅，每股转让价格21元，作价24.93亿。
两次“提亲”之后，希努尔被收入囊中，掌门人交出了自己的“实控权”，希努尔易主，雪松派上位。
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本次喜宴后，雪松文旅持股比例将由原来的1.12%（357万股）增加为63.62%（2.03亿股），成为希努尔新的控股股东。
公司实际控制人将由王桂波变更为张劲。
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触发全面要约收购
早在本次协议收购前，雪松文旅及其一致行动人君凯投资，已通过二级市场取得希努尔9,275,223股股份（占上市公司总股本2.90%）。
而这一次，掌门派、庄主派又协议转让了希努尔共计200,017,447股的股份，占希努尔总股本的62.51%，作价42亿。
哎哟喂，这么一搞，事情就大了，触发了全面要约收购！
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定：
雪松文旅应当向除本次协议转让交易对手方，以及收购人本身及其一致行动人君凯投资以外的希努尔所有股东，发出收购其所持有的全部已上市流通股的要约。
这句话翻译一下，就是：
雪松文旅应该要向除掌门派、庄主派以外的，所有希努尔的股东，发出要约收购。
也就是给剩下的希努尔股东，出售自己股权的机会的意思。这样一来，如果剩下的股东当中，有意向出售自己持有的上市流通股，那么雪松控股就得再掏腰包。
这玩法，实在是太土豪了。
那么，剩余股东还持有多少股呢，雪松大约需要额外支付的要约价款是多少？
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计算一下，本次会触发总额最高不超过23.6亿元的全面要约。
前次股权转让的价款42亿，雪松刚刚掏了腰包；这紧接着触发了全面要约收购，钱包还没焐热，又要掏23.6亿现金，这要搁在平常人身上，估计得窘迫死。
不过，雪松文旅可不是一般人。这次要约收购的资金，全部来源于君华集团的无息借款。
君华集团的钱够不够？（这简直就是一个打脸的问题 - -）
据建设银行出具的资金存款证明，截至2017年6月1日，雪松文旅及君华集团，在他们银行的账户存款余额，合计超过人民币70亿元。
并且，就本次要约收购资金的来源，雪松文旅表示：
俺这次的钱，安排的很稳妥，不存在质押融资、杠杆融资、结构化安排、分级安排等复杂操作，嘿嘿，谁让我爹叫雪松呢？
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要约收购，会不会触发退市条件？
土豪结婚当然很爽，但交易背后，还是有很多细节需要注意——比如退市条件。
希努尔本次交易后的总股本，只有3.2亿股，不足4亿股。所以，如果要避免触及希努尔退市红线，社会公众股东持有的股份比例不得低于股本总额的25%。
在本次协议转让后，雪松文旅及其一致行动人合计持有希努尔65.4%股权。
还剩余34.6%的空间，只要保证社会公众股不低于25%，就不会触及退市红线。
其中，原希努尔的实控人王桂波，在本次交易后，还直接持有希努尔0.07%。不过，他已承诺，不接受要约收购，不出售所持希努尔0.07%股份。
不过，万一要约收购触发了退市红线怎么办？
没事，据监管层的规定，在规定时间内补救到红线以内，就没事。
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假如，做最坏的打算，如果真的触及了退市红线，雪松保证，会通过各种途径，保证希努尔的上市资格。
例如：
1）提议董事会或股东大会，通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有希努尔股份的数量；（增发）
2）向希努尔董事会或股东大会提交议案，建议通过转股、送股等方式，增加希努尔的股本总额；（转送股）
3）引入非关联第三方参与本次股份受让；（第三方）
4）与前次股权转让的交易对手方，协商减少股份转让比例；（减少比例）
甚至，雪松表示，如果真的不能挽回上市资格，也会保证仍持有希努尔股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给雪松文旅。
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要约收购，将成为A股并购新潮流
去年，我们分析过很多资本掮客们玩转杠杆买壳的案例，虽然结构复杂、设计精妙，但往往搞得一地鸡毛。
自去年9月出台的最严借壳新规执行以来，A股借壳案例越来越少，借壳数量陷入冰点。
再加上今年4月，鞍重股份被爆“忽悠式”重组，九好集团上亿元的财务造假，浮出水面。
监管层更加明确了对“忽悠式”重组、“跟风式”重组、虚假重组，以及三高交易的打击态度。
2017年，并购市场陷入巨大变局。
首先，从并购类型上看，产业并购+国企改革成为主流。
就在上个月，刚刚发生的国电南瑞61亿重组，成为今年第一国企混改大案。
这之后，无论是第一批试点的6大央企（东航、联通、核建集团等），还是电力、石油、铁路、军工等7大战略领域，都将伴随着供给侧改革的政策落地，得到不断深化和推进。
其次，从收购方式上看，在监管趋严的大背景下，发行股份购买资产的案例减少，改道现金收购的案例陆续出现。
“产业并购+现金收购”的新趋势，将会使一批拥有充裕现金流的产业龙头受益。
而本案，也是今年第一起大金额的要约收购案，预计将引领一批产业并购的新潮流。
PS：
我们来回看一下，雪松对齐翔腾达的“玩法”。
去年11月，雪松以48亿现金控股齐翔腾达大股东齐翔集团，并针对齐翔腾达发起总额高达52亿的全面要约收购。
这是一次不折不扣的产业并购。
彼次收购背后，雪松控股帮助齐翔腾达提升原料优势和规模效应，降低综合生产成本，提高盈利能力。
雪松称，预计在6年左右时间，将齐翔腾达做成从原油到碳四、贯穿化工全产业链的世界级企业。
来感受下财务数据：到今年一季度，齐翔腾达实现营业收入21.40亿元，同比增长111.28%；实现归属于母公司净利润1.98亿元，同比增长397.87%。
而到今天，雪松再施“要约收购”之技，又将希努尔收归己有。
希努尔未来会有怎样的表现，值得期待哦~
关于雪松，关于他的“要约收购”之技，关于产业并购，看了本案，大家有什么心得，欢迎大家在下方留言，与大家一起讨论，叔扶你上墙。
