10月24日，逸舒制药(832796.OC)五名股东黄庆文、黄庆雄、黄苏苹、欧俊华、刘凌梅与上市公司众生药业(002317)签署了《股份转让协议》。
决定将所持有的80.5260%的股份卖给众生药业，作价3.62亿元，每股5.13元。算下来，100%股权估值为4.5亿元。
这个价格不仅低于目前的二级市场价格，而且低于上一轮定增估值。最近半年来公司二级市场均价在7元左右，今天收盘市值为6亿元；而上一轮定增完成后估值达到6.58亿元。
也许正是因为这样，昨天公告发出后，今天市场报以大跌，收盘跌幅达到8.41%。
1、挂牌两年多，估值不超过5.25亿元卖身上市公司
在这次并购中，众生药业给逸舒制药100%股权的最高估值为5.25亿元。当然只有在超额完成业绩承诺的前提下，五名股东才能拿到“奖励款”。在此之前，还是按照4.5亿元的估值进行转让。
但不管是4.5亿，还是5.25亿，都不算是高价。
读懂君注意到，逸舒制药之前一直采用做市转让，今年7月才转协议。所以它的二级市场交易是比较活跃的。
按照今天收盘6.86元的股价算下来，市值为6.02亿元。就算不看股价看定增估值，依然高过并购估值。
公司挂牌以来有过两轮定增，一次是2015年11月，一次是2016年5月。
在2016年5月这次定增中，公司以15元的价格，募资4500万元，发行对象是三家做市商：广发证券、安信证券与民生证券，一家投资机构广州科技金融创新投资控股有限公司，一家基金红土创新。完成后估值达到6.58亿元。
要知道，这轮定增后，公司的业绩又增长了不少。去年营收和净利润分别增长47.25%和8.13%，今年半年报中营收和净利润分别增长8.88%和42.55%，三季度净利润再度爆发，达到惊人的268.46%。
三季度净利润已经达到6800.29万元，相比2016年中报的1373.33万元，增长了近5倍。但是估值反而缩水了，不能不令人感到奇怪。读懂君为此致电公司，未得到回应。
那么这次并购是按照什么定的价呢？
在收购报告书中是这样解释的，“参考乙方(逸舒制药股东)依本协议就标的公司2017～2019三个年度业绩所做承诺的基础上，甲方、乙方经协商，确定标的公司100%股份的基础交易价格为4.5亿元人民币，标的公司每1股股份的转让价格约为人民币5.13元。”
因为收购价格远低于二级市场价，所以今天市场的反应是，大跌。截至收盘，逸舒制药股价大跌8.41%，收在6.86元，依然高于收购价。
值得注意的是，截至9月29日，广州科技金融创新投资控股有限公司、合盈投资、红土创新基金，还有广发证券四家机构仍在公司前十大股东之列。
除合盈投资之外，其他三家机构都参与了上一轮定增。这三家机构中，广州科技金融创新投资控股有限公司持股比例未变，仍是3.42%；广发证券略持股比例增加，达到1.9%；红土创新基金当初五只参与定增的基金中只剩最后一只，但也是持有比例最多的一只，仍持有0.63%。
按照并购价格算下来，这三家机构已经被套32%。
2、黄庆文家族签对赌协议，三年净利润合计不得低于1.08亿元
这次并购，其实是黄庆文家族整体的一次股权转让行为。
