专栏名称: 君合法律评论
君合律师对法律实务、立法动态和热点法律问题的评析与探讨。
目录
相关文章推荐
51好读  ›  专栏  ›  君合法律评论

君合法评丨企业出海,合规先行——贸易合规系列指南 《欧美供应链合规挑战下的企业突围之道》

君合法律评论  · 公众号  ·  · 2025-02-28 15:04

正文


作者:汤伟洋 蔡娟琦 李嘉桐 李思伦


引  言


随着全球化进程的加速,供应链管理成为各国企业竞争力的重要组成部分。然而,随着对供应链透明度和可持续性的关注日益增加,欧美地区相继出台了一系列相关法律法规,以加强供应链的合规性和道德责任。回顾欧美供应链的立法和执法情况,可以看到相关法律法规在逐步完善,但执行过程中仍面临许多挑战。未来,供应链合规将不仅仅是法律责任的体现,更将成为企业可持续发展战略的一部分。

本文对欧美供应链合规立法和执法情况进行了回顾,同时展望了未来的供应链合规趋势,并提供了相关合规建议。


1

1

欧美供应链合规立法和执法情况回顾


(一)《美国涉疆法案》(UFLPA)


自《防止维吾尔族强迫劳动法案》(以下简称“《美国涉疆法案》/UFLPA”)实施以来,截至2025年2月1日,CBP共计扣留了14577批货物,总价值高达36.6亿美元,其中7810批货物(约占53.58%)被拒绝入境,5524批货物(约占37.90%)获准放行,1243批货物(约占8.53%)尚在审查中。 1 UFLPA近几年执法情况简要概括如下:


1. 扣货量和放行率均呈上升趋势


根据CBP发布的执法统计数据,自2022年6月以来,总扣货数量和扣货价值均在逐年上升。与2023财年相比,2024财年的总扣货数量增加了14%,扣货价值增加了20%。2025财年仅前四个月(2024年10月-2025年1月)扣货数量就已经达到了4437批,已接近2024财年总扣货数量。

同时,可以发现,被拒绝入境的货物比例在逐年下降,放行率逐年缓步上升,这一定程度上表明了企业在供应链合规方面作出了一定努力。虽然在UFLPA项下存在两条证明路径(进口货物不适用“可反驳性推定”,即供应链不涉及新疆地区或任何UFLPA实体清单企业;或进口货物适用“可反驳性推定”的例外,即虽然供应链涉疆,但需提供“清晰且令人信服”的证据证明不存在强迫劳动),但考虑到“清晰且令人信服”这一证明标准难度较高,且CBP迄今为止尚未批准任何适用可反驳性例外的情形,大部分企业仍然会选择通过证明进口货物不适用“可反驳性推定”,降低被扣货/拒绝入境的风险。



2. 汽车和航空航天领域受到重点关注


从行业领域来看,自2022至2024财年,电子产品和服装鞋类和纺织品一直是CBP的重点执法领域。此外,值得注意的是,汽车和航空航天产品于2023财年被增列统计,2025财年仅前四个月(2024年10月-2025年1月)扣货数量就已经达到了3903批。


我们注意到,FLETF在2024年7月9日发布的更新版战略报告中将 聚氯乙烯(PVC) 海鲜 增列为高优先级执法领域。PVC作为汽车内饰、电缆以及密封材料广泛应用于汽车行业,全球PVC总产量的10%以上来自新疆地区。铝作为汽车和飞机轻量化的关键材料,用于制造车机外壳以及关键零部件,全中国铝产量的15%以上来自新疆地区,约占全球铝供应量的9%-12%。 2 CBP已经开始对汽车和航空航天产品开展了广泛执法,预计该领域将会持续受到关注。



3. 第三国设厂的供应链合规风险


从来源国来看,自2022至2023财年,被扣货物主要来自马来西亚和越南,可能与中国光伏和服饰企业将产能转移至东南亚有关。对此,美国加大了针对东南亚进口的执法力度,例如针对东南亚光伏企业实施了海关审计、反规避、反倾销和反补贴等一系列措施。随后,自2023财年开始,来自泰国、印度和其他国家的被扣货物价值占比逐步上升,反映了部分企业已经开始将供应链从东南亚扩展至其他国家。考虑到UFLPA执法范围的广泛性,转移产能并不是规避UFLPA执法的有效方式,相反,企业在第三国设厂时应当特别关注供应链的安排(尤其是从中国进口原材料进行加工)和原产地的认定问题。



4. 被列入UFLPA实体清单的风险


1) 被列入企业数量增加且行业领域广泛

自2022年6月以来,被列入UFLPA实体清单的中国企业数量在不断增加。2025年1月14日,美国国土安全部(DHS)的强迫劳动执法工作组(FLETF)宣布将37家中国实体列入UFLPA实体清单,为单次最大新增。截至目前,共有140余家中国实体被列入UFLPA实体清单,涉及行业领域主要包括纺织、矿业、电子行业、工业材料、农产品等。

2) 大部分企业涉及从新疆地区/敏感实体采购材料

企业被列入UFLPA实体清单的原因主要有四种 3 。经统计发现,大多数企业都是基于第四种原因(从新疆地区/敏感实体采购材料)而被列入。并且,同一企业也可能因不同原因而被重复列入。被列入UFLPA实体清单的企业可以向FLETF书面申请移除。但在实践中,移除难度较大,截至目前暂无实体成功移除的先例。

3) 存在将关联公司一并列入的风险

根据近期执法规律,FLETF可能会将某一实体及其子公司或其他关联公司一并列入UFLPA实体清单,一种方式是直接将该子公司或关联公司列入UFLPA实体清单,另一种方式是在被列入实体名称后加上“子公司”或“关联公司”字样。企业在对供应链进行尽职调查时应当注意核查被列入UFLPA清单的实体范围。

另外需要注意的是,UFLPA实体清单不具有穿透效果。DHS在其发布的《UFLPA常见问题解答》 4 中提到,“除非子公司或关联公司被明确列入UFLPA实体清单,或UFLPA实体清单上的公司名称后带有‘子公司’或‘关联公司’字样,否则该子公司或关联公司生产的进口产品不会自动成为可反驳推定的对象”。如某集团下某一实体被列入UFLPA实体清单,而其他子公司或关联公司未被列入,则其他子公司或关联公司的产品理论上不会直接受到进口限制,但CBP仍然可能会对其他子公司或关联公司生产或供应的下游产品进行查验,且在实践中查验概率较大,风险较高。



(二)《欧盟强迫劳动条例》(EUFLR)


《欧盟市场禁止适用强迫劳动产品条例》(以下简称“《欧盟强迫劳动条例》/EUFLR”) 5 已于2024年12月13日正式生效,并将于2027年12月14日正式实施,旨在禁止强迫劳动产品在欧盟市场投放、提供(包括在线和远程销售)或出口。(详见往期君合法评:聚焦“强迫劳动”——欧洲议会通过《欧盟强迫劳动条例》 6

自2022年9月发布提案起,EUFLR能够较为顺利地推进并通过,在一定程度上反映了欧盟打击强迫劳动产品的决心和政治共识。与UFLPA相比,EUFLR对产品和行为的限制更加广泛,解决了产品进口之外的生产和流通问题,将限制范围扩展到全球范围内的各行业产品,并设置了不同的调查程序和证明标准,为企业合规工作的开展提出了新的要求。UFLPA与EUFLR的主要内容对比情况详见下表。



_

UFLPA

EUFLR

生效与实施时间

2021年12月23日生效

核心措施“可反驳性推定”于2022年6月21日生效并实施

2024年12月13日生效

2027年12月14日实施

直接责任主体

美国进口商

欧盟经营者,包括欧盟进口商、欧盟分销商、欧盟零售商、欧盟出口商等

限制措施

全部/部分在新疆地区开采、生产、制造的产品以及供应链涉及UFLPA实体清单企业的产品将被推定视为强迫劳动产品而被禁止进口到美国

禁止投放、提供或从欧盟市场出口使用强迫劳动生产的产品,包括在线及远程销售

产品范围

明显的区域指向性

全球范围

主要执法机构

美国海关与边境保护局

欧盟成员国指定的主管机构

举证责任主体

美国进口商

欧盟成员国指定的主管机构

执法后果

暂扣

拒绝入境

没收

暂扣

禁止销售和出口

召回

处置(回收或捐赠)


1

1

2025年欧美供应链合规执法趋势和风险提示


考虑到特朗普1.0时期实施的一系列贸易政策、美国新内阁成员的人选,以及美国两党对UFLPA和针对中国采取行动的支持,新一届特朗普政府很可能会持续扩大UFLPA的执法力度和范围。同时,美国贸易代表办公室(USTR)在2025年1月13日发布的首份《打击强迫劳动贸易战略》(The Trade Strategy to Combat Forced Labor) 7 中也强调要充分利用一切可用的贸易工具来打击强迫劳动。在延续其前期政策的基础上,新一届特朗普政府可能会进一步强化与中国在劳工合规问题上的贸易对抗。


(一)加大UFLPA执法力度和范围


1. 产品方面:持续新增高优先级执法领域和产品清单


根据FLETF发布的2024年更新版战略报告,FLETF成员机构可以向FLETF提交新增或删除某些高优先级执法领域的建议,FLETF进行审查后决定新增或删除某些高优先级执法领域。FLETF在确定高优先级执法领域时会考虑以下三个因素:


  • 有可靠证据(来自社会、媒体或学术报告等)表明某一行业内的多个实体存在强迫劳动风险;

  • 某一行业被政府指定为在新疆地区投资和扩张的目标;

  • 在新疆地区生产的某一行业的产品占中国总产量15%以上或占全球产量的10%以上。


FLETF在2022年将服饰、棉花和棉制品、硅基产品(含多晶硅)、番茄等列为高优先级执法领域,并在2024年增加了聚氯乙烯(PVC)、铝和海鲜三个高优先级执法领域。未来, 被政府指定为在新疆地区投资和扩张目标的行业 ,以及在新疆地区生产且占较大市场份额的行业,可能会被列入高优先级执法领域。并且,FLETF倾向于将上游原材料行业列入高优先级执法领域,这可能会导致 更广泛的下游产品 面临更高的执法风险。

除高优先级执法领域外,美国劳工部(DOL)发布的《童工和强迫劳动产品清单》也是CBP执法的重要参考。DOL于2024年9月5日发布了更新的《童工和强迫劳动产品清单》 8 ,目前包含了来自中国的铝、人造花、砖块、氢氧化钠、圣诞装饰品、煤炭、棉花、电子产品、烟花、鱼类、鞋类、服装、手套、发制品、大枣、工业硅、钉子、多晶硅、PVC、鱿鱼、纺织品、线/纱、番茄制品和玩具等24种产品。另外,DOL还列明了可能受到童工或强迫劳动影响的中国下游产品,相关企业需进行重点关注。


材料来源

材料

风险产品

下游风险产品

中国

汽车零部件(铝)

汽车、飞机、家用电器、医疗设备、电子产品、食品包装、饮料罐、建筑用品和工具

中国

棉花

服装(棉)

服装、纺织品、棉质产品

中国

棉花

纺织品(棉)

服装、纺织品、棉质产品

中国

棉花

线/纱(棉)

服装、纺织品、棉质产品

中国

多晶硅

光伏硅锭

硅基产品、太阳能产品、半导体

中国

多晶硅

光伏硅片

硅基产品、太阳能产品、半导体

中国

多晶硅

太阳能电池

硅基产品、太阳能产品、半导体

中国

多晶硅

太阳能组件

硅基产品、太阳能产品、半导体

刚果民主共和国

钴矿石(水钴矿)

锂离子电池

手机、电动汽车、笔记本电脑、医疗植入物和假肢、涡轮叶片、真空吸尘器、飞机发动机

刚果民主共和国

铜矿石

电解铜产品

电动汽车、电气设备、电线、黄铜、钢铁、电信产品、建筑材料

刚果民主共和国







请到「今天看啥」查看全文