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从2016年下半年的外汇储备下降和人民币汇率降低，四大部门分别发声收紧对外投资审查，到2017年4月外管局监管再升级。
跨境并购交易量骤降。
山穷水尽疑无路。却是修炼内功正当时。
在此期间，并购汪研究中心观察到了大量的交易终止，或者因为政策、或者因为交易结构、再或者因为利益平衡问题。
此外，很多尚未终止的跨境并购也在数易其稿，不断调整方案，调整结构，调整估值，甚至调整交易对手。
然而金钱永不眠。宁可一思进，莫在一思停！
实践不断探索，交易不断进化，和利益不断博弈，逐渐将交易设计的技巧、资金出境的方式、估值的技术、甚至投融资的策略，都磨砺出了路径。
并购汪研究中心一直是市场上最矢志不移、专心专注于并购市场的研究机构。
在伴随市场成长和进化的过程中，我们准备了这份《跨境并购》专题报告：
●深度梳理和总结了市场上最新最有启发性的相关交易案例；
●从交易方案设计、监管合规、融资方案、投资策略、收购海外上市公司的路径、会计和税务处理等多方面进行了专题分析；
●务实、系统和策略性地，带来实务操作的帮助和启发性思考。
只有专业才能打动专业，只有成长才能陪伴成长——是指我们与各位，也指我们与市场。
一方面，在新华社的文章中，证监会表示并购重组是支持实体经济的重要手段。监管风向在变。
另一方面，从最新过会的银亿股份收购比利时邦奇这一交易来看看，80亿大体量交易，100%股份支付，预案披露仅3个月即获无条件通过。审核速度在变。
再者，众所周知的中概股回归僵局，随着最近的“360可能借壳”的传闻，正在解冻……
小汪@并购汪作为证券从业十余年的资本市场老兵，之所以选择“并购”作为我们研究展开的支点。就是因为我们确信，这个市场，是最市场化的市场。
因此，充满争议的新兴经济独角兽，最具国际竞争力的优质公司，最有可能通过这条道路。
比如说，美的集团收购的德国库卡，银亿股份收购的比利时邦奇，南京新百收购的CO集团……强者更强、或者弯道超车，你们难道不好奇么？
比如说，360作为互联网时代第一阵营的企业，美国豪威作为全球传感器CMOS巨头……这些公司的登陆，你们难道真的不期待么？
毫无意外。进入8月，市场回暖。
你我都知道。有一束光，就会有一片阴影。只有在无知的天空下，天下的乌鸦才一般黑。
只有责备求全，只有困顿不前，资本市场才会成为乌鸦的天堂。
而一个流水不腐的资本市场，一个户枢不蠹的资本市场，能够真正地大浪淘沙，披沙沥金。
资本市场总是在变。很多人来来往往。
我们，始终在这里。
宜观星辰辨南北，勿随萤火逐东西。
专用于跨境并购的并购基金如何搭建？多层主体分别有什么价值？
如何看待跨境并购交易中标的估值的溢价率、合理性？前后两次交易，标的估值上涨的依据是什么？
第一章：跨境并购现状与趋势
第二章：跨境并购国内监管体系
第三章：跨境并购国外监管体系
第四章：跨境并购的操作流程、方式与常见条款
第五章：A股上市公司收购方案设计
专题十一：收购主体选择：上市公司&大股东&并购基金
专题十二：支付方式选择：现金&发行股份购买资产&再融资募资
专题十三：对赌方案设计
第六章：跨境并购的募资策略
第七章：跨境并购的离岸融资
第八章：跨境并购的估值
第九章：跨境并购的常用策略
专题二十一：杠杆收购（LBO/MBO/IBO）
专题二十二：承债式并购
第十章：跨境并购的特殊策略
专题二十三：收购困境证券
专题二十四：分拆策略
专题二十五：下推会计
专题二十六：避税方案设计
第十一章：收购美股、港股的中概股公司
第十二章：A股上市公司交易监管
------------第四章：交易方案的设计---------
专题九、交易主体的搭建
1、控股股东主导型
案例：楚天科技
关键词：控股股东+PE+上市公司，募投管退的闭环
行业----医疗机械
案例：银亿股份
关键词：控股股东的收购导图、新能源电机
行业----房地产/新能源电机
2、上市公司主导型
案例：渤海金控
关键词：海航集团、ODI/境外再投资
行业----融资租赁
3、非关联主体主导型
案例：韦尔股份
关键词：清华控股、华创资本、全球传感器巨头
行业----电子、半导体
专题十、支付方案与对赌机制
案例：洛阳钼业（603993）
关键词：能源、大体量跨境并购、对赌
行业-采矿业
案例：大康农业（002505）
关键词：食品安全、并购基金对赌
行业-畜牧业
……
------------第五章：跨境并购的融资策略---------
专题十四、资金方案设计整体思路与资金出境方式
案例：巨人网络（002558）
关键词：交易闭环、ODI、内保外贷
行业-游戏业
案例：中鼎股份（00887）
关键词：产业升级、内保外贷
行业-汽车零部件
专题十五、过桥主体的搭建策略与融资方案
案例：沙钢股份（002075）
关键词：IDC、大体量跨境并购、并购基金
行业----通信设备行业
案例：新潮能源（600777）
关键词：并购基金、大体量跨境并购、结构化
行业-能源
专题十六、离岸融资的策略和方案
1、资金出境的模式、结构与策略
关键词：ODI、内保外贷
2、离岸融资的策略
案例：中弘股份（000979）
关键词：名股实债、期权的应用、买入期权
行业-----房地产行业/旅游行业
……
------------第七章：跨境并购的特殊策略---------
专题二十一、投资境外困境证券
案例：均胜电子（600699）
关键词：方源资本、产业制高点
行业----汽车电子行业
专题二十二、杠杆收购（LBO/MBO/IBO）
1、常规性杠杆收购
案例：西王食品（000639）
关键词：体育、并购基金、海外融资、LBO
行业----食品
2、管理层收购（MBO）
案例：药明康德
关键词：一拆三、中概私有化、最强资本运作
行业----医药研发
3、投资者主导型（IBO）
案例：百丽国际（1880.HK）
关键词：高瓴资本、鼎晖资本、港股私有化
行业----零售、消费行业
专题二十三、分拆策略
案例：纳思达（002180）
关键词：PAG、私募EB在跨境并购中的应用、下推会计
行业----半导体、通信设备
……
------------第十章：A股上市公司交易监管---------
专题二十六、标的估值的合理性
1、估值的合理性
……
2、两次交易溢价率的合理性
案例：商赢环球（600146）
关键词：溢价率的合理性
行业----服装
……
专题二十九、业绩承诺的全面性
1、业绩承诺的合理性与必要性
案例：河北宣工（000923）
关键词：业绩承诺、过桥收购、关联交易、并购基金
行业-机械
2、业绩承诺的期限
3、业绩承诺的覆盖率
……
（仅收录部分目录）
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