作者：生姜娃
一、增资
基准日前和股份公司成立后的增资都较容易理解，但是基准日后股改前的增资就会产生很多不容易解决的问题。
1、折股方案问题
基准日后股改前增资，净资产数额变动，折股方案也由原先的1：X折股变更为1：Y折股，该种自相矛盾的方案很难得到工商局的认可。
2、净资产问题
基准日的净资产是原股东所享有的，增资后导致新老股东享有的净资产数额不同，前后矛盾也很难得到工商局的认可。
3、业绩连续性问题
股转公司《手册二 公司挂牌业务指南》：公司在改制的同时进行增资操作，或者以评估的净资产值进行评估调账作为股改的出资额的，公司连续经营时间将中断，视同新设股份公司，重新计算经营期。
因此，根据该条规定，公司在改制时增资的将不满足连续经营满两年的要求，需重新计算经营期。
但是，基准日后股改前增资的案例并非没有，目前存在一个股改同时增资的案例：佰利连（002601），具体情况如下：
2002年3月17日，博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、上海国义、千业贸易、焦作市财政局共同签订了《发起人协议》，博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、焦作市财政局以其拥有的浩科化工股权对应的净资产出资，上海国义以其拥有的浩科化工股权对应的净资产及对浩科化工的债权出资，千业贸易以现金出资。
博雅投资、银泰投资、银科化工、豫鑫木糖、上海国义、焦作市财政局以浩科化工截至2001年12月31日经审计的净资产4,317.2933万元按1:1的比例折为4,317.2933万股，另外上海国义以对浩科化工的债权324万元按1:1的比例转为324万股，千业贸易以其合法拥有的自有资金现金575万元按1:1的比例折为575万股。公司设立时股东用于出资的资产均按1:1的比例折股，同股同价，未损害国有股东利益。
2002年4月17日，河南省人民政府出具豫股批字【2002】07号《关于变更设立河南佰利联化学股份有限公司的批复》，同意浩科化工以截至2001年12月31日经审计的净资产4,317.2933万元全部按1:1的比例折为4,317.2933万股，另外上海国义以对浩科化工的债权324万元按1:1的比例转为324万股，千业贸易以现金575万元按1:1的比例折为575万股，原浩科化工债权债务由佰利联公司承继，公司整体变更为河南佰利联化学股份有限公司。
二、股权转让
基准日前的股权转让比较常规，股改后的股权转让只要符合限售要求及其他的限制性转让规定即可，但是基准日后股改前的股权转让会面临以下几个问题：
1、净资产问题
基准日后股改前进行股权转让并不会影响企业的净资产数额。从股份公司的注册资本和实收股本的角度来讲，基准日至股改工商变更日前的股东变更不会影响净资产数额。
2、发起人问题
我国股份公司成立的方式有两种，一是发起设立，二是募集设立，而有限公司整体变更为股份有限公司严格来说既不属于发起设立也不属于募集设立。从发起人的角度来看，股改涉及的法律文件都包括发起人协议，折股方案等都是有限公司股东以基准日的账面净资产值进行折股，因此作为股份公司的发起人应该是基准日登记在册的股东。
《股份有限公司规范意见》（2015年废止）第十条曾提及发起人的定义：公司发起人，是指按照本规范订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任者。虽然该条款已废止，但在后期的操作过程中认定发起人仍然遵守这三点要求，即在公司章程上签名、认购公司股份、有实际的设立行为。按照这三点要求来看基准日后股改前受让股份的新股东可以认定为股份公司发起人。
有观点认为新股东不能认定为股份公司发起人主要是基于该新股东并不是基准日登记在册的股东，但是由于新加入的股东并不会影响股改的实质，且可以在此后的股东会上对该发起人事项进一步确认，因此，可以认为基准日后股改前的股权转让虽然在程序上有些微瑕疵，但实质上来说并不影响股份公司的成立。
基准日后股改前完成股权转让并成功上市、挂牌的企业，主要有以下几个：
1、川东环能（831295）
川东环能股改基准日为2014年3月31日，同年4月25日有限公司召开股东会决议同意股权转让事宜，股权转让价格参照截止2014年3月31日公司经审计的账面净资产定价，该次股权转让拟为公司日后职工股权激励预留股份。同年5月11日召开创立大会。
2、昆工恒达（831152）
昆工恒达股改基准日为2013年7月31日，同年9月15日有限公司召开股东会决议同意股权转让事宜。同年9月23日召开创立大会。
3、欧亚股份（831282）
欧亚股份股改基准日为2013年11月30日，同年12月1日有限公司召开股东会决议同意股权转让事宜。同年4月18日召开创立大会。
