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2017年9月份，保荐代表人培训（发行专题）第一期在北京举行。其中，关于IPO上市的审核提出一些新的窗口指导意见。比如：董事高管稳定性、新增股东、税收优惠、社会保障、股份支付、财务数据变动等。
1、依法审核原则
首发办法修改删除了独立性，但内化为招股说明书披露要求，要求更高了。
2、审慎监管原则
（风险导向，如：重大诉讼）
3、合理怀疑原则
（与常识、规则、逻辑相违背的，反常现象）
举例今年上半年某被否企业，从上市公司转让出来的价格与后几个月的估值存在巨大差异，有侵犯上市公司中小股东利益的嫌疑
。
4、具体问题具体分析原则
（如：税收优惠问题）
5、实质重于形式的原则
（如：主营业务变化问题）
6、重大性原则
（如：资产合法性问题）
7、一贯性原则
8、集体决策原则
1、关于持续经营时间问题
1）设立股份公司后，持续经营3年以上（指36个月，不是三个完整的会计年度）；
2）有限制责任公司整体变更可连续计算的，应以账面净资产折股，不能用评估值；
3）国务院批准可豁免的情形，同时满足：
a、央企；b地方国企需要具有行业地位，独立经营满一年。
2、关于发起人资格
不能作为发起人的：职工持股会、工会；会计师事务所、审计事务所、律师事务所、资产评估机构等；商业银行；其他。清理不完全的，会影响审核。
三类股东问题，正在积极研究，预计很快出台
3、关于董、高最近3年是否发生重大变化
没有量化指标，需重点关注原因；不会单因为这一条否决一家企业，一般是其他方面有了问题，再加上这一条，最后否决。
关注对生产经营的影响：某仓储物流企业过会后老板去世，其配偶在企业有任职，更重要的是行业特点决定企业经营对老板个人依赖不大，后重新上会通过。
4、新引入股东的核查及股东的合规性
原来一年，现在改为两年；重点关注新引入股东的身份、价格、资金来源、合法合规、关联关系、亲属关系、其他利益关系；
防止“PE腐败”、保荐机构等入股等；
对申报前两年的新进股东要额外核查
；关注背后股东是否涉及当地官员及行业领导及关联方，关注入股价格是否公允及资金来源是否合理；
关注产业投资者入股前后交易的价格是否公允，入股后交易放大的情况充分核查披露
。
举例说明，湖南某企业上市后暴露背后股东背景；某酒类企业，中学老师入资来源存疑。
5、国企改制或集体企业改制过程中程序存在瑕疵
1）是否符合当时的规则要求；
2）是否存在程序瑕疵（国企要省级国资委出具意见，集体企业要省人民政府或办公厅出具意见）；
3）是否取得有权部门的确认；
要引起重视，不仅是法律问题，还是政治问题；不追原罪，主要看程序完备性，有瑕疵的需要去确认。
6、股份质押冻结问题
关注冻结或质押的比例。
关注控股股东的股权质押，一旦被强制执行，是否会发生控股地位变动的情形。
7、重大诉讼问题
1）对发行人较大影响；
2）对控股股东、实际控制人重大影响；
3）对董、监、高存在重大影响；
4）原则上披露，特别重大的要注意对合规性的影响。
主要是披露问题。举例说明，利润4000万，诉讼金额7000-8000万，金额重大。
披露原告、被告、诉讼事由，诉讼进展。
8、商标与专利权属问题
1）列表详细披露权属状态（是否过期）
2）披露哪些对生产经营影响重大
3）正在申请的，原则上不披露
4）是否存在纠纷
5）商标、专利、品牌的管理制度
全面披露商标和专利是否存在纠纷的，披露多了没毛病；举例说明某拟上市企业老收到律师函，不披露，保荐机构应该把关披露；某创业板企业专利有效期过期了，信息披露有误，被否决；某鸭脖企业商标被冒牌，反馈意见关注，答复发行人纵容类似行为，可以为发行人打广告，会里认为企业商标管理要合规，不要出奇招。
9、出资瑕疵问题
1）发生的时点，数额大小，行为性质
2）是否已事后弥补
3）
是否构成重大违法行为，相关主管部门意见
4）
其他股东、债权人是否有纠纷
5）
一旦发生争议，损失由谁承担（要有承诺，不能是上市公司，一般是实际控制人）
10、资产完整问题
1）相对于控股股东、实际控制人：
2）独立土地、知识产权、机器设备等；
3）独立产、供、销，主要原材料和产品
独立性问题主要发生在资产和业务方面。
11、同业竞争问题
1）竞争方：为控股股东、实际控制人。
二、三股东不作为合规性的要求，关注对业务的影响，作为信息披露
2）
相同或相似业务，具有替代性
3）
虽不具有替代性，但共用采购或销售渠道
4）控制人近亲属从事竞争业务问题
同业不竞争，不接受；拿地域和档次来划分，不接受；如男装和女装的分别，往往共用采购或销售渠道，也不行
。
举例今年上市某日化企业，老板的兄弟也从事日化企业，主要看两方面，一是企业是不是同源的，如是各自独立成立发展的没问题；二是供货商客户有无重叠。
12、关联交易问题
1）关联方披露要全面
2）关联交易披露要全面
3）决策程序是否合规
4）价格是否公允
5）关联交易是否必要，是否影响公允性
6）是否存在关联交易非关联化情况
同业竞争是红线，关联交易要规范、减少，信息披露要充分。举例某拟上市企业前次存在未披露关联交易，更换券商后进行了披露，否决，前任券商被处罚。
处理方法中对于转让给第三方的，核查力度要加大。
通过关联交易来看发行人的独立性。
会里在审核中关注到关联交易新的表现形式：业态；如乐视，共享生态、共享流量；如某地产公司，其物业公司申请上市，拥有同样的客户，共享生态和流量入口，类似的客户和机会在市场上获取需要大量费用，
如果你的大量业务机会来自这种生态体系，价格公允性又难以说清楚，问题就比较大，这是比较新的情况，会里内部正在讨论这种情况；互联网上生态更多；不是说绝对不行，如果价格、比例没毛病也可以
。
13、公司章程及三会运作
亲属不担任监事。
高校院长、处长任职是否符合规定要由高校出证明。
14、重大违法行为的认定
1）办法中，主板：发行人，创业板：发行人、实际控制人。但在实际操作中同时关注发行人、实际控制人的重大违法行为；
2）受到行政处罚，情节严重（严重指罚款以上。
也不是每次都要行政机关出证明；举例某企业受到几十项行政处罚，每笔都是几百到上千块，需要保荐机构发表意见，且反思内控制度是否有效
）
3）起算时点：法人、自然人、持续状态
4）贪污、贿赂、侵占资产、挪用财产罪、破坏社会主义经济秩序罪，刑罚执行满3年。
15、土地使用合规性的审核
1）通常情况下，只能用出让地
2）用地不合法，处罚风险、经济风险、重大性判断
个别地方允许使用集体建设土地，当地法规允许，当地能出证明，也可以；如果租赁集体土地上的房产，违法责任不在发行人，披露搬迁风险即可。
16、税收优惠合规性的审核
1）超越权限的，应由省级税务确认，但需要有国家税务总局批准的除外；
2）不符合相关规定的，应由省级税务确认，但国家明确禁止的除外；
3）不符合规定，又不能取得省级税务确认的，要进行风险提示（如补税风险）、风险承担承诺
4）缓缴、拖欠所得税，应依法补足，并经税务机关确认。
17、社会保障合规性的审核
1）欠缴社会保险费（包括住房公积金）、披露原因，是否违法，责任承担
2）初审会前，符合条件的员工应当办理
3）对发行财务指标的影响
不要求补交欠缴的社保公积金，测算对发行条件的影响。
18、环保合规性的审核
1）生产经营与募投是否符合环保要求
2）环保投资及费用支出
3）环保设施实际运行情况
4）是否有环保事故，是否构成重大违法行为
关注最近中央环保督察对发行人的影响。
19、信息披露问题
1）风险提示存在针对性不足的问题
2）引用的数据不够公开、客观、权威
3）业务模式披露不够浅白
4）竞争地位披露不明晰，行业划分过细
5）材料更新不及时（如专利、商标、股东、合同、高新技术企业资格、特许经营权等到期或即将到期）
举例某互联网广告公司披露为互联网整体营销方案解决商，被要求按照广告公司进行披露；某水龙头企业披露为流体控制公司。
1、《证券法》
