中国证券监督管理委员会
深圳监管局行政处罚决定书
〔2016〕8号
时间：2016-12-27
来源：中国证监会深圳证监局
当事人：原国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）[已合并更名为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）,以下简称“国富浩华所”]，深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“键桥通讯”）2012年度财务报表审计机构。经营场所：北京市海淀区。
支梓，女，1962年5月出生，时任深圳市鹏城会计师事务所有限公司（后更名为深圳市鹏城企业管理咨询有限公司，以下简称“鹏城所”）、国富浩华所执业注册会计师，键桥通讯2010年至2012年审计报告签字注册会计师。身份证住址：北京市朝阳区。
陈满薇，女，1978年9月出生，时任鹏城所、国富浩华所执业注册会计师，键桥通讯2009年至2012年审计报告签字注册会计师。身份证住址：湖南省祁阳县浯溪镇。
依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）的有关规定，我局对鹏城所、国富浩华所违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并依法向鹏城所、国富浩华所、支梓、陈满薇告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。鹏城所、国富浩华所、支梓、陈满薇均要求陈述、申辩和举行听证。我局依法举行听证，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。鹏城所在听证前的2015年12月28日办理注销登记。本案现已调查、审理终结。
经查明，相关当事人存在以下违法事实：
键桥通讯2009年至2012年存在虚构合同虚增销售收入、成本及虚构应收账款回款的财务舞弊行为。鹏城所负责对键桥通讯2009年度、2010年度及2011年度的财务报表进行年报审计，该3个会计年度均出具了标准无保留意见审计报告，业务收费分别为52万元、60万元和60万元，合计172万元。国富浩华所负责对键桥通讯2012年度财务报表进行年报审计，出具了标准无保留意见审计报告，业务收费70万元。杨春盛系键桥通讯2009年年审审计报告的签字注册会计师，支梓系键桥通讯2010年至2012年年审审计报告的签字注册会计师，陈满薇系键桥通讯2009年至2012年年审审计报告的签字注册会计师。经查，鹏城所、国富浩华所在上述年报审计过程中未勤勉尽责，出具的审计报告存在虚假记载。具体事实如下：
一、鹏城所对键桥通讯2009年度至2011年度财务报表审计时未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告
（一）未恰当识别和评估键桥通讯2009年至2011年在收入确认方面的舞弊风险并实施相应的审计程序
鹏城所在键桥通讯2009年度至2011年度财务报表审计时，均未将收入确认识别为由于舞弊导致的重大错报风险（特别风险），对收入确认可能存在的舞弊风险未能审慎考虑，未能针对该项特别风险确定总体应对措施、设计和实施进一步审计程序。
（二）未按准则规定实施函证程序
1.2009年年审、2011年年审过程中，鹏城所在对键桥通讯应收账款、应收票据、预付账款、预计负债执行函证程序时，部分函证对象将回函直接寄回键桥通讯，影响了所获取审计证据的可靠性，且部分回函涉及键桥通讯虚构的销售收入。鹏城所还存在对部分未回函往来款未执行替代测试的情形。此外，在执行律师函证时，律师事务所直接将回函寄回至键桥通讯，影响了所获取审计证据的可靠性。
2.鹏城所2011年年审审计工作底稿显示，注册会计师对某工程建设总公司苏丹分公司应收账款询证函的回函直接寄回键桥通讯员工胡某，影响了所获取审计证据的可靠性，且胡某为合同签署人。该回函的客户签章“某工程建设总公司苏丹分公司”与对应业务合同签署方“某对外经济贸易总公司”明显不一致，注册会计师未能保持应有的职业怀疑，未能审慎关注审计证据的可靠性、充分性及回函信息存在异常情况，没有设计并实施进一步审计程序。
此外，对于另一笔对某对外经济贸易总公司的应收账款询证函，注册会计师在未能获取回函的情况下，未实施替代审计程序。
（三）未按准则规定实施实质性程序
2009年年审、2010年年审过程中，鹏城所针对应收账款及应收票据执行实质性程序时，未严格按照审计准则的要求执行审计程序，未保持应有的职业怀疑，对细节测试发现的第三方代还款等异常状况未予审慎关注，未设计并实施进一步的调查程序。主要情况如下：
1.鹏城所2009年年审审计工作底稿显示，注册会计师在执行应收票据审计时，抽取了有第三方代还款的会计凭证，会计凭证附件显示，两张商业承兑汇票开票单位均为某市广电无线网络有限公司（以下简称“某市广电”），仅有某市广电单方面盖章的“委托代还款函”表示其代某省广电移动电视有限责任公司（以下简称“某省广电”）及另一公司还款；键桥通讯在收到该2张商业承兑汇票后依据上述“委托代还款函”冲销了上述2笔应收账款。注册会计师在已获取相关审计证据的情况下，未审计关注商业承兑汇票的开票方与冲减应收账款客户明细不一致和“委托代还款函”仅由开票方单方出具的异常情况，也没有针对上述异常情况做进一步调查。
2.鹏城所2010年年审审计工作底稿显示，注册会计师在执行应收账款审计时，抽取了有第三方代还款的会计凭证，会计凭证附件显示，银行回单的汇款单位为某省广电。键桥通讯凭该银行回单及某市广电等4个单位单方出具的委托书分别冲销某市广电的应收票据余额以及其他3个单位的应收账款余额。注册会计师对银行回单检查程序的执行不到位，未能审计关注银行汇款单位与应收账款、应收票据冲销客户明细不一致、委托函未获某省广电知悉并确认的异常情况，没有针对上述异常情况做进一步调查。
3.鹏城所2010年年审审计工作底稿显示，注册会计师在执行应收票据审计程序时，对2家单位应收票据回款情况进行检查，发现作为审计证据的银行转账记账凭证凭单显示汇款单位为深圳市瑞某商行，摘要为“借款”；瑞某商行单方出具“委托代还款函”，声明代上述2家单位还款。注册会计师未能关注“委托代还款函”仅由瑞某商行单方出具，且款项性质为借款而并非代还款的异常情况，没有对上述异常情况进一步调查。
二、国富浩华所对键桥通讯2012年度财务报表审计时未勤勉尽责，出具存在虚假记载的审计报告
（一）未恰当识别和评估键桥通讯2012年在收入确认方面的舞弊风险并实施相应的审计程序
国富浩华所在键桥通讯2012年度财务报表审计时，未将收入确认识别为由于舞弊导致的重大错报风险（特别风险），对收入确认可能存在的舞弊风险未能审慎考虑，未能针对该项特别风险确定总体应对措施、设计和实施进一步审计程序。
（二）未按准则规定实施实质性程序
国富浩华所针对该年度应收账款执行替代测试时，未严格按照审计准则的要求执行审计程序，未保持应有的职业怀疑，对应收账款细节测试过程中呈现的异常情况未予以充分审计关注，未实施进一步的审计程序。主要情况如下：
1.国富浩华所2012年年审审计工作底稿显示，注册会计师在应收账款审计时，发现深圳市高某公司2笔应收账款回款凭证所附的原始凭证为1张总额相等的深圳市天某公司开具的支票，由深圳市高某公司背书给键桥通讯；同时，注册会计师抽取了其他应付款涉及深圳市天某公司的凭证进行检查。在天某公司与键桥通讯2012年度存在频繁的大额无经济业务实质资金往来的情况下，注册会计师未能保持应有的职业怀疑，对应收账款细节测试过程中呈现的深圳市天某公司出具支票并最终冲销深圳市高某公司应收账款异常情况未予以充分审计关注，未设计并实施进一步的调查程序。
2.2012年，键桥通讯将某工程建设总公司苏丹分公司部分应收账款余额调整至某对外经济贸易总公司，凭证摘要为“账务调整”，该凭证除调账申请外并未附录其他资料。国富浩华所2012年审计工作底稿显示，对调整后的某对外经济贸易总公司应收账款进行函证，但并未获取回函。注册会计师以抽取该笔会计凭证实施替代审计程序，在替代测试底稿检查内容的“发票日期”、“发票号”、“出库单”和“合同”对应表格一栏打钩，得出 “经检查未发现重大异常”的审计结论。注册会计师未保持应有的职业谨慎进一步了解并记录上述账务调整真实原因，记录的检查内容与实际情况明显不相符，替代测试审计程序执行失效。
（三）未按准则规定实施函证程序
2012年年审过程中，国富浩华所在对键桥通讯应收账款执行函证程序时，部分询证函回函寄至键桥通讯，收件人为键桥通讯员工，部分询证函背后有撕除回函邮寄单的痕迹，影响了所获取审计证据的可靠性。
以上事实，有相关工商登记资料、审计报告、审计业务约定书和业务收费单据，2009年至2012年年审审计工作底稿，键桥通讯提供的会计凭证、相关虚假合同和情况说明，鹏城所和国富浩华所提供的情况说明，杨春盛、支梓、陈满薇的询问笔录及情况说明等证据在案证明。
鹏城所、国富浩华所的上述行为，违反了《证券法》第一百七十三条有关“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件，应当勤勉尽责，对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证”的规定。鹏城所、国富浩华所的相关行为已构成《证券法》第二百二十三条所述违法行为，是违法行为的责任主体，签字注册会计师杨春盛、支梓、陈满薇是直接负责的主管人员。
当事人在陈述申辩意见中提出，已严格按准则要求执行舞弊风险识别与评估程序，依据所获得审计证据及自身专业判断得出了审计结论，不存在错误；已将收入确认作为高风险领域处理。经复核涉案4年年审的风险评估工作底稿，鹏城所、国富浩华所均没有将收入确认识别为舞弊导致重大错报的风险领域。基于收入确认具有额外的重要性，《中国注册会计师审计准则第1141号》（2006）第五十条、《中国注册会计师审计准则第1141号》（2010）第二十七条均要求应当假定收入确认存在舞弊风险，评价哪些类型的收入、收入交易或认定导致舞弊风险。在该4年年审工作底稿中，并未记录注册会计师已就舞弊风险执行有针对性的审计程序并获取充分证据，并在此基础上排除舞弊风险假定，得出上述风险评估结果。《中国注册会计师审计准则第1141号》（2010）第十三条强调注册会计师不应受到以前对管理层、治理层诚信情况形成的判断的影响，但该4年工作底稿中对上述风险评估结果说明的原因表述却完全一致。键桥通讯2011年至2013年1月期间三次更换财务负责人，且部分人员缺乏财务背景，2011年、2012年底稿中对于“会计人员变动频繁，或胜任能力不足”的舞弊风险因素，均得出不存在的审计结论，但并未说明依据。
综上，应认为鹏城所、国富浩华所在涉案各年年审中风险评估程序执行不到位，未恰当识别和评估键桥通讯在收入确认方面的舞弊风险，得出相关审计结论的理由不恰当。鹏城所、国富浩华所基于上述风险评估结果，未能针对舞弊风险确定总体应对措施、设计和实施进一步审计程序，不能认为是已勤勉尽责。
当事人提出，2011年键桥通讯确认了与某工程建设总公司苏丹分公司的2份合同产生的收入，尽管其中1份合同存在函证回函签章单位与合同签约主体不一致的情形，但审计人员结合2份合同均为苏丹项目以及向公司询问的情况，认为该合同签约主体与函证对象在合同履行上是混同的，属于可靠的审计证据；2012年键桥通讯进行的应收账款客户明细账务调整也无明显异常。经复核，该2份合同均为键桥通讯虚增的业务收入，考虑到合同数额较大且涉及海外业务，相互具有关联性，2011年审计底稿未记录注册会计师曾针对未回函情况和函证回函盖章名称的异常情况实施进一步的审计程序，当事人上述解释也均未在审计底稿中予以记录，2012年审计底稿未记录调账的真实原因，且替代测试审计程序执行失效，故应认为注册会计师未勤勉尽责。
当事人提出，键桥通讯2009年、2010年的第三人代为还款行为是单方允诺行为，不存在代还款人追回的可能性，债权人确认则表明应收账款冲销无误；相关审计证据相互印证，不存在重大异常；如果查明键桥通讯在其中存在财务舞弊行为则超越了审计固有的限制。经复核，键桥通讯应收账款由第三方代为还款的金额较大、持续时间长，2009年、2010年各第三方代还款金额合计均超过当年重要性水平，且2010年瑞某商行代还的转账凭单摘要为“借款”。形式上的合法并不能排除在审计上可能被识别为重大错报风险甚至舞弊迹象，注册会计师应当保持职业怀疑态度，结合上述异常情况予以关注，但审计底稿并无记录已采取适当的审计程序以识别错报风险，应视为注册会计师未勤勉尽责。
当事人提出，2012年高某公司通过将深圳市天某公司开具的支票背书转账向键桥通讯还款的情形不存在异常；深圳市高某公司背书转让的日期为12月底，此时键桥通讯与深圳市天某公司的往来款已为零。经复核，上述事项涉及的转账款数额较大，且发生在年末；深圳市天某公司与键桥通讯当年存在频繁的大额无经济业务实质资金往来，且年末往来款余额为零。注册会计师应当保持职业怀疑态度，结合上述异常情况予以关注，但审计底稿并无记录已采取适当的审计程序以识别错报风险，应视为注册会计师未勤勉尽责。
当事人提出，部分函证回函虽然直接寄到键桥通讯，但键桥通讯均按当事人要求转交审计人员拆封，当事人已采取有效措施对回函实施了控制。经查，审计底稿对于上述明显可能影响函证可靠性的情况，均未记录如何消除相关不利影响，当事人上述辩解在底稿中也无记录，应视为注册会计师未勤勉尽责。针对2009年年审未回函往来款执行替代测试覆盖范围不完整的情况，当事人提出系因金额小、风险小等原因而未做替代测试。经复核，《中国注册会计师审计准则第1312号—函证》（2006）第二十一条已明确要求对于未得到被询证者回应的情形，注册会计师应当实施替代审计程序，当事人相关申辩意见不能成立。
当事人提出，涉案相关事实已超过行政处罚时效。经复核，鹏城所于2012年4月23日出具键桥通讯2011年审计报告，国富浩华所于2013年3月27日出具键桥通讯2012年审计报告，我局于2014年3月4日对键桥通讯立案稽查，键桥通讯信息披露违法行为同时涉及审计机构的审计行为，发现鹏城所、国富浩华所违法行为的时间不晚于上述时间。其中，鹏城所连续承接键桥通讯2009年至2011年年报审计业务，该期间的行为主体和行为性质均未发生变化，依据《中华人民共和国行政处罚法》（以下简称“《行政处罚法》”）第二十九条的规定，未超出行政处罚时效；支梓、陈满薇作为签字注册会计师，受鹏城所、国富浩华所委派连续执行键桥通讯年审业务，也未超出行政处罚时效；杨春盛受鹏城所委派执行键桥通讯2009年年审业务，其执业行为终止于2009年审计报告的出具日，应视为已超出行政处罚时效。
此外，当事人就审计准则提出了相关申辩意见。《中国注册会计师审计准则》是注册会计师执行审计业务的基本执业质量标准，我局根据在案各项证据，参考准则对审计工作的要求判断当事人未勤勉尽责并无不当。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：
一、责令国富浩华所改正，没收国富浩华所键桥通讯2012年度年报审计业务收入70万元，并处以70万元的罚款，由国富浩华所法律主体的承继者瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承担；
二、对支梓、陈满薇给予警告，并分别处以10万元的罚款。鉴于鹏城所已于2015年12月28日注销，我局不再予以行政处罚。依据《行政处罚法》第二十九条的规定，杨春盛的责任已过行政处罚时效，我局不再给予行政处罚。
上述相关当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局和我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
转载自：中国证监会网站
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