上市公司并购重组的律师实务操作及专项法律问题分析

本次课程由北京国枫律师事务所合伙人王冠律师主讲，80页PPT干货，课程完全从实务和操作的角度分析上市公司并购重组中的法律问题，带你打通上市公司并购重组所有流程，掌握所有审核要求与重点，成功Get上市公司并购重组所有核心实务。

王冠

北京国枫律师事务所合伙人

中南财经政法大学法学学士

中国人民大学经济法硕士

王冠律师拥有十年的法律行业从业经验，熟悉中国境内各项法律法规，尤其擅长公司、证券、私募股权融资、国有资产管理等方面的法律法规，深悉上市公司规范运作。

作为发行人律师王律师成功主办了海峡航运、康芝药业、武汉南国、山东如意、独一味、武汉凡谷、中天城投、航天电器、凯诺科技、莫高股份、雅化集团、盘江股份、航天科技等数十家公司改制、私募股权投资、股票发行上市、再融资、发行债券、并购重组业务。

王冠律师常年担任中国航天科工集团公司、国电电力股份有限公司、武汉南国置业股份公司、山东济宁如意毛纺织股份公司、航天电器股份有限公司、凯诺科技股份有限公司等数家国有大型企业、上市公司的常年法律顾问，积累了丰富的涉及国内大中型企业在资本项目、业务运作、投资管理等方面的法律知识和实践经验。

王冠律师还担任多家私募股权投资基金的法律顾问，协助北京信中利投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、红杉资本投资基金中心(有限合伙)、华夏西部经济开发有限公司、海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司等国内知名股权投资基金成功完成投资项目，被投资企业多数已完成股票发行上市申报，正待中国证监会审核。

一、上市公司并购重组的基本流程

1、初步磋商

2、停牌

3、董事会

4、股东大会

5、申报

6、证监会审核

7、实施

8、持续督导

二、上市公司并购重组的基本法律要求及审核要点

1、重组管理办法第11条

2、资产权属及完整性

3、持续经营能力

4、关联交易、同业竞争

5、债权债务处理

三、上市公司并购重组的主要模式

1、并购重组的基本要素

2、发行股份购买资产（产业并购）

3、借壳上市

4、借壳审核趋严：由“趋同”提升到“等同”IPO上市标准
5、案例解析：鑫海科技借壳万好万家、昌源水务借壳香梨股份、亿帆生物借壳鑫富药业、合力泰借壳联合化工、天神互动借壳科冕木业

四、上市公司并购重组的几个专项法律问题

1、募集配套资金

2、标的资产的利润承诺与奖罚措施

3、目标公司为股份公司时之董监高股份转让限制

4、过渡期间转让方权利限制

5、期间损益

6、目标公司的红筹结构问题

7、涉及内幕交易