（二）现有案例所体现的审核关注要点
目前北交所申请上市的未盈利企业案例并不多，仅有的几家企业还存在业务同质化现象，在这种实际情况下，为便于总结及分析，我们将上述案例区分为医药制造行业及信息技术行业，结合其公开披露出来的招股说明书及反馈问询过程，梳理出两种行业内的未盈利企业在上市申报过程中需要重点关注的问题。
1.医药制造行业
（1）核心产品的现状及行业竞争情况
通过对案例2、案例3及案例5三家案例的观察看来，审核机构首要关注的是发行人核心产品的现状情况，包括相关的工艺、商业化情况、市场规模与空间等，发行人需要结合上述相关要点全面介绍核心产品的现状情况。其次，紧随其后也将关注核心产品所面临的行业竞争情况，发行人需要准备有关行业竞争格局、竞争对手及竞争产品等相关情况的阐述和介绍。
在案例2的上市申报过程中，审核机构重点关注并提出了以下问题：1）其核心产品主要涉及工艺是否成熟安全，对竞争力的影响，发行人产品上市时间是否滞后于同类竞品，是否存在市场竞争激烈、销售受限的风险，相关应对措施。2）同行业研究成果对于发行人产品商业化的影响，发行人和同行业厂商的临床成果是否支持相关研究成果，以及相关影响情况下的市场规模测算情况。
在案例3的上市申报过程中，审核机构重点关注并提出了以下问题：1）在研产品是否存在商业推广缓慢或市场空间受限的情况。2）在研产品与市场上已获批上市产品相比，其市场空间及市场竞争格局、产品是否滞后于市场，研发效率和研发投入是否具有竞争力。
在案例5的上市申报过程中，审核机构重点关注并提出了以下问题：1）主要竞品在国内市场的销售情况、竞争格局。2）上市竞品、在研竞品及迭代产品的影响。是否存在技术迭代和市场替代的关系，同步研究迭代产品的原因、是否为行业惯例。3）要求从生产和销售模式、准备情况，营销规划、销售团队规模、经验、销售策略等角度披露产品未来商业化安排。4）从市场规模、市场渗透率、治疗人数、治疗费用等的预测情况，分析竞争激烈与商业价值下降的风险。
（2）未盈利情况是否影响发行人持续经营能力
对于未盈利企业而言，审核过程中必然会面临的另一问题即是发行人尚未盈利且存在累计亏损的情况，是否影响其持续经营的能力，该问题也是所有未盈利企业在上市申报中无法回避的问题。
2020年3月施行的新《中华人民共和国证券法》，将公司首次公开发行新股条件中的“具有持续盈利能力，财务状况良好”改为“具有持续经营能力”。持续经营能力是拟上市企业必须具备的重要条件之一，也是审核中关注的重点。是否具备持续经营能力可以从宏观环境因素、行业因素、企业自身因素三大方面进行判断，针对尚未盈利且存在累计亏损的企业，需要说明企业尚未盈利的原因、趋势、风险因素、发行失败的相关措施及投资者保护措施等。
虽然未盈利的企业能够申报上市，但企业终究需要证明目前的未盈利状态只是暂时的，仅仅是由长期研发投入需要、产品所处阶段、行业特点等不同的因素所暂时导致的，发行人需要让监管充分相信企业未来一定会进入能够持续经营发展的状态。
在案例3及案例5的上市申报过程中，审核机构均关注并提出了以下问题：各在研项目累计投入资金情况，主要研发项目的未来五年预计成本费用支出，历史上是否存在因现金周转困难导致企业面临资金断链的情形，企业现有的融资渠道能否满足公司后续经营。
在案例3审核中，更进一步追加了下列相关问题：1）结合国内同类产品的销售模式，目前已有的市场竞品情况，说明竞品主要覆盖的省市，发行人新上市产品进入相应省份的难度，结合同类竞品的营收规模和利润水平，测算相关产品上市后营收规模对发行人利润水平影响，能否解决公司面临资金紧缺的现状。2）说明新药研发成功后拟采取的业务和销售模式，销售渠道开拓、销售团队建设等计划情况，说明发行人是否具备商业化推广创新药物的能力，是否已经或计划与其他第三方合作开展商业化。3）请发行人说明预计的商业化进展、发行人现有研发管线未来三年预计的研发投入金额区间、公司达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平预测。
此外，审核机构在案例5中还要求申请人进一步结合盈亏平衡点的测算、关于采用第四套标准的退市安排等，以及可预期未来的销售金额等情况，具体分析发行人实现盈亏平衡所需要的时间，面临退市风险的可能性，并在重大事项提示和风险因素中的相关部分予以明确提示。
（3）申请主体的创新能力及技术优势
北交所的主要服务对象为创新型中小企业，因此，企业的“创新特征”亦是上市审核重点关注的问题。北交所过会的企业，一般会结合行业特点、经营特点、产品用途、业务模式、市场竞争力、技术创新或模式创新、研发投入与科技成果转化等情况清晰充分地披露发行人的创新能力，尤其是独立研发能力，是最容易体现企业的创新性特征。
以案例3为例，审核机关重点提出了以下问题：1）关于技术竞争力。境内外相应技术工艺发展水平及发展趋势，发行人与可比公司、行业技术工艺的比较情况，发行人技术工艺的关键技术壁垒、先进性的体现，分类别、分管线说明发行人技术工艺的优势、是否具备明显优势，说明发行人的创新能力是否突出。2）关于研发创新能力。发行人的主要技术贡献及研发能力体现，发行人是否对技术服务供应商及合作研发主体存在技术依赖。3）研发工作具体内容、成果归属等信息，说明公司研发主要为自主研发还是委托他人进行，是否独立掌握核心技术、是否存在技术依赖。
而在案例5中，审核机构同样提出了表述不同但核心关注点相同的如下问题：1）除核心技术与研发能力体现部分，要求分阶段披露发行人研发平台的主要作用、对应产品与专利或非专利技术等。2）还关注到研发团队情况，包括人员数量、专业构成、学历及工作背景、研发成果，说明研发团队、对研发管线的投入及研发能力与主要竞争对手的对比情况。3）结合研发管理情况、研发人员数量、研发团队构成及核心研发人员背景情况、研发投入情况、技术储备情况等，说明发行人是否具备持续创新能力，是否拥有高效的研发体系。
（4）特殊的国家性行业政策及制度的影响
医药制造行业是国家监管最为严格的行业之一，由于医药行业两票制、全民医疗保障等重要及特殊的国家性行业政策和制度的存在，在相关案例的审核过程中，审核机关也重点关注了该等政策及制度对申请人的重大影响。
以案例2为例，审核机关询问：1）发行人核心产品是否存在进入国家免疫规划疫苗的可能性，对发行人的产品商业化、市场竞争格局、销售和配送流程、产品定位和定价、以及市场推广规划的具体影响。2）是否存在纳入免疫规划、集采或因政府组织采购导致供货价格大幅下降的可能，结合近期竞品产品中标价格下降情况，说明发行人的产品定价是否具有竞争力，未来是否会因竞品降价导致发行人大幅下调产品价格。
在案例3的审核过程中，审核机构要求发行人结合相关产品的资金、技术壁垒情况，说明是否存在规避集采和一致性评价而大量涌入的情况，说明相关政策对发行人后续商业化前景的影响。
在案例5的审核过程中，审核机构提出的问题是：1）医药领域相关政策，如带量采购、医保目录调整和谈判、两票制（包括一票制趋势）等对发行人的影响。2）结合上市竞品情况，以及发行人的研发成本，商业化后的生产、销售模式及价格安排等，说明带量采购等政策对发行人产品商业化前景可能存在的影响，请充分揭示相关风险。
2.信息技术行业
（1）未盈利对发行人持续经营能力的影响
如之前所述，关于未盈利情况对发行人未来持续经营的影响是所有行业的申请主体均无法回避的问题。
在案例1上市申报的反馈问询中，审核机构向发行人提出了下述较多的披露要求：1）结合报告期各期亏损情况，量化分析尚未盈利的原因、影响、趋势、风险因素、投资者保护措施及承诺等，通过内外部证据、数据测算过程、损益趋势变化分析说明是否具备扭亏为盈的基础条件和经营环境。2）模拟测算实现盈亏平衡或盈利时预计的业务规模、预计增长率和毛利率水平及目前的差距、达成相关目标是否具备较大的困难，审慎分析公司实现上述业务规模预计需要的时间、谨慎分析模拟测算中预计增长率和毛利率水平及其未来能够持续稳定的依据及合理性，结合北交所退市制度的相关规定，充分揭示可能触发退市情形的相关风险并作重大事项提示，并详细披露投资者保护措施。3）说明应对发行失败的相关措施与预案，包括但不限于投资者权益保护方案等。4）发行人产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平。此外，还关注到尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响持续经营能力，未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大是否会触发退市情形。
（2）行业市场竞争格局、业务拓展空间，以及商业模式的可行性
对于信息技术行业的申请人而言，行业市场的竞争情况及商业化拓展空间是审核关注重点。行业市场竞争格局（如竞争对手、市场集中度、行业壁垒）直接影响企业的市场份额及未来盈利能力，而企业商业模式可行性、业务拓展空间决定了企业未来潜在的增长空间、创新能力及可持续发展能力等多个方面。
在案例1中，审核机关特别关注了以下方面的内容：1）发行人与竞争对手在收入规模、业务模式、核心技术、产品类型、客户类型及应用场景、市场份额（或市场占有率）等方面的比较情况及竞争优劣势。2）下游用户需求情况，是否存在超算资源过剩、市场空间不足等情形，结合发行人所处细分行业在技术、政策、市场需求、竞争格局等方面的发展情况，分析发行人在市场拓展方面是否面临较大难度和不确定性、是否具备持续经营能力，并充分披露市场拓展风险。3）公司商业模式的可行性、合理性，收入增长是否主要依赖于销售费用的持续大额投入，随着收入规模的增加，公司对于降低销售费用率拟采取的具体措施及其可行性。
在案例4的反馈问询中，审核机构要求发行人：1）从主要产品和服务的用途角度，要求说明发行人收入及客户结构，在细分领域的市占率、竞争优势等，结合发行人在各细分领域的业务开展情况、细分领域发展趋势及行业政策影响等，说明收入是否具有成长性、业务开展（拓展）是否具有可持续性。2）结合主要客户变动情况、发行人所处细分行业在技术、政策、市场需求、竞争格局等方面的发展情况，分析发行人在市场拓展方面是否面临较大难度和不确定性、是否具备持续经营能力，并充分披露市场拓展风险。
（3）核心技术来源情况及是否具备先进性，是否具备技术壁垒
除了科技企业通常关注的核心技术是否来源于职务发明、是否存在权属纠纷或侵权风险，相关人员是否存在竞业禁止、与原任职单位之间是否存在纠纷或潜在纠纷等常规问题外，目前的案例也较多地关注核心技术来源以及技术先进性等方面，这一点情况与科创板的审核原则较为相似。
在案例1的反馈问询中，审核机关要求发行人说明：发行人所披露的核心技术属于行业共性技术还是发行人特有技术，若是特有技术，详细披露核心技术的独特性和突破点，结合上述情况，从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征。
在案例4的反馈问询中，审核机关不仅要求论证发行人核心技术的先进性，还要求分析相关核心技术是否具备技术壁垒。具体问题为：1）报告期内的在研项目及成果、软件著作权之间的技术迭代情况，核心产品涉及的软件著作权形成、取得过程、是自主研发还是委托研发；结合软件著作权取得时间较早、研发模式、各期研发投入、研发人员人均薪酬的变动情况以及研发部门的人员配置情况，对比同行业可比公司说明发行人的研发体系能否支撑核心竞争力，研发能力能否满足持续开发并更新各类系统，是否存在自主研发能力不足的风险。2）说明所披露的核心技术属于行业共性技术还是发行人特有技术，是否存在被替代、淘汰风险，并披露技术迭代对发行人业务拓展、经营业绩的影响；若是特有技术，详细披露核心技术的独特性和突破点，结合上述情况，从创新投入、创新成果和市场地位等方面进一步论证并披露自身创新特征。3）技术壁垒方面，要求公司说明相关核心技术是否有较高的技术壁垒及相对竞争优势，是否存在快速迭代风险、进入门槛降低、壁垒消除、市场份额被取代的风险，要求作充分风险提示。发行人相对其他竞争对手是否已建立足够的技术壁垒及具体依据。
