文/梧桐晓彦
2017年已经掀开新的篇章，上古彩终于挂牌新三板......这家公司于2015年12月31日发布了公开转让说明书，在审一年，回复股转7次反馈意见，终于在2016年12月30日拿到挂牌涵。这是一家什么公司，为何股转唯独要如此考验它？
北京上古彩科技股份有限公司，成立于2008年7月30日，并于2015年11月12日整体变更为股份有限公司。公司的控股股东和实际控制人为王筱菡女士，报告期内，其持有公司90.91%的股权，深圳市钧天投资企业（有限合伙）持有另外的9.09%股权。主营业务为：软件产品的开发、销售、运营维护和游戏运营。公司营业收入主要来源于自主开发软件（人力资源管理系统、企业服务总线ESB类、金融理财平台网站系统）、外包软件和游戏收入。
股转系统的七次反馈意见，主要都集中在了公司的持续经营能力、公司毛利率大幅波动、公司业务是否已涉及金融属性、游戏运营业务的具体模式等几项。
根据公司的公转书和7次的反馈意见，可以看出股转仍对公司的持续经营能力存疑：第一次反馈意见和最后一次均提到公司的持续经营能力。
大概就这么一回事。不过上古彩累计营业收入早已超过1000万元，同时新三板审核没有盈利硬性指标，所以终于成功收获同意挂牌的函。
第一次反馈意见：
1、2015年8月公司将全资子公司和勤新泰进行整体股权转让,而目前公司的主营业务主要为和勤新泰的业务。请主办券商对公司是否具有持续经营能力发表明确意见。
2、公司住所地与实际经营地不符。请主办券商和律师核查后续进展，并就其合法合规性发表明确意见。
3、公司租赁的房产存在权属风险。请主办券商、律师核查以下事项并发表明确意见：（1）房产的权属是否清晰，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；（2）房产对于公司正常生产经营的重要性；（3）分析公司存在的风险、相应的风险管理措施及其有效性、风险可控性；（5）以上事项是否影响公司的持续经营能力。
4、2013年度、2014年度、2015年1-8月，公司毛利率分别为3.85%、88.09%、68.09%。（1）请公司结合主营业务特点、业务开展情况、各类业务的具体收入确认与成本费用归集结转方法、项目人员与研发人员的职责分工及其薪酬的会计核算方法、销售价格与单位变动成本变化情况等量化分析并详细披露报告期公司毛利率巨幅波动的原因及其合理性；（2）请主办券商及会计师核查并就公司毛利率巨幅波动的合理性、公司业绩的真实性、以及公司的持续经营能力发表明确意见。
5、根据申报文件：2013年度公司的游戏收入主要是游戏点卡销售收入和从其他游戏平台取得的分成收入，因此没有成本发生。（1）请公司补充披露2013年该等业务的发生原因与交易实质，公司提供了何种产品或服务；（2）请主办券商及会计师核查公司是否实际提供了产品或服务，并就公司在成本不能可靠计量的情况下确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》，公司收入成本是否配比，收入是否真实，以及财务核算是否规范发表明确意见。简要说明核查程序与核查方法。请公司补充披露。
6、请公司补充披露各类业务的具体成本费用归集结转方法；请主办券商及会计师就其是否符合《企业会计准则》、公司收入成本是否配比发表明确意见。
7、请公司详细说明并披露游戏运营业务的具体业务模式。
8、请公司说明游戏运营业务是否存在第三方支付。如是：（1）请公司说明并补充披露报告期第三方支付平台名单、合作方式、公司是否对其支付报酬，请主办券商核查第三方支付平台是否独立于公司，与公司是否存在关联关系，并结合上述情况说明第三方支付平台提供充值记录的可靠性。（2）请公司披露各项收入预收款项的金额、原因，各期预收账款增加、减少、转入收入等变动情况。请主办券商、会计师说明对公司游戏后台记录的核查程序，公司的内部控制程序能否有效保证其财务会计信息的真实、准确和完整，公司是否存在跨期调节收入的情形。
9、请公司说明并补充游戏运营业务的具体运营方式，是否为代理运营，如是：（1）请公司披露各款游戏与运营代理的合作细节、收入分成方法、分成比例。（2）请主办券商及律师核查公司自主开发的游戏委托第三方代理运营合同是否有约定预期收益指标等合同，公司是否存在因游戏未能达到约定预期收益指标向代理运营商支付补偿金的风险。
10、请公司说明并补充披露游戏运营中是否存在虚拟货币。如是：（1）请公司披露各种虚拟货币（游戏点数）与人民币的收费方式、兑换比例、使用用途、有效期限、退换政策；请主办券商核查报告期是否存在兑换比例变动或者促销情形，是否存在虚拟货币退回情形，公司如何对销售退回进行会计处理。（2）请主办券商及律师核查用户在公司网络中购买虚拟货币和虚拟物品是否涉及金融类产品的非法融资问题。
11、请公司模拟计算并披露每股指标并注明计算方法。
第二次反馈意见：
1、2013年度、2014年度、2015年1-8月，公司毛利率分别为3.85%、88.09%、68.09%。（1）请公司进一步量化分析并披露报告期公司毛利率巨幅波动的原因及其合理性；（2）请主办券商及会计师核查并就公司毛利率巨幅波动的合理性、公司业绩的真实性、以及公司的持续经营能力发表明确意见。
2、关于财务核算规范性。2013年度公司的游戏收入主要是游戏点卡销售收入和从其他游戏平台取得的分成收入，因此没有成本发生。请主办券商及会计师核查2013年公司是否实际提供了产品或服务，并就公司在成本不能够可靠计量的情况下确认收入的合理性，是否符合《企业会计准则》，公司收入成本是否配比，收入是否真实，以及财务核算是否规范发表明确意见。简要说明核查程序与核查方法。请公司补充披露。
第三次反馈意见：
