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【有问兵答】这种情形子公司能分拆H股吗？目前北交所上市大概的收入利润水平是多少呢？

小兵说了 · 公众号 · · 2025-01-10 08:00

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1、业绩要求

Q: 咨询一下各位大佬，如果公司报告期的其中一年低于前一年，但是最后一年报表上的营业收入是能达到复合增长率要求的，是否满足上市业绩要求？公司三年报告期都必须要盈利么？还是最后一年盈利就行？

A: 不同的板块上市标准不同则对具体增长率也不同要求，有的两年盈利有的一年盈利，复合增长率的一般计算方法是用最后一年除以第一年开平方减一。

2、三板挂牌会计师收费

Q: 想请教下，三板挂牌，会计师收费一般是多少？一层合并，七八个小的子公司，1亿多一点的收入，基础层。

A: 按照目前的行业惯例，一般是50-100左右，当然不排除其他因素对收费的影响。

3、37号文登记

Q: 请教群里大神，最近有没有项目在北京或者上海办理过37号文的登记？现在银行这里是不是都收的很紧？

A: 按照我的经验，37号文登记好像没有时紧时松的问题，不像向境外付汇，存在通过控制付款松紧和节奏来调控外汇储备的问题。好像材料齐备了，就给办理备案。区别可能是不同的银行，要求的材料会略有差异。有些银行经常处理，非常有经验，会处理的快一些。有银行这方面业务少，偶尔有一旦业务，对备案材料拿不准，会非常谨慎，动辄要请示外管局，就会比较慢。

4、分拆

Q: 请教个问题：A股上市公司有个子公司，上市公司持有该子公司股权比例是30%多一点，一直作为联营公司披露，上市公司在子公司董事会席位中也不占多数。

现在子公司要去申报H股上市，那A股上市公司是否需要按照分拆规则履行那套程序呢？看《上市公司分拆规则》的规定，是“直接或间接控制的子公司”上市才适用。

A: 根据相关规则来判断，你说的这种情况并不属于典型的上市公司分拆上市，当然需要注意的是，以前上市公司对于联营公司的处理，是否存在刻意规避实际控制的情形。

5、北交所上市收入利润水平

Q: 请问各位老师，目前北交所上市大概的收入利润水平是多少呢？直联机制还能适用吗？

A: 从目前申报排队的企业具体情况来看，企业最后一年的净利润基本上都在5000万元以上，除非一些特殊行业的企业可能要求降低。对于直联机制，因为审核周期已经拉长，已经不再具有非常强的现实意义。

6、退市

Q: 请问：根据《上海证券交易所股票上市规则(2024年4月修订)》第8.6条、第9.4.1条等相关规定，若公司未能按照责令改正要求在六个月内清收被占用资金、并清空资金占用余额，上交所将对公司股票实施停牌。停牌后2个月内仍未依规改正的，上交所将对公司股票实施退市风险警示，此后2个月内仍未依规改正的，上交所将决定终止公司股票上市交易。如果本身就是*st股票，那么，按照上述规定，停牌后是2个月就终止上市，还是停牌后2个月（退市风险警示期）+2个月（即4个月后）终止上市？

A: 我认为属于后者的理解，ST可以叠加，可以退市警示两次，但不会直接改变性质。

7、申报销项

Q: 各位大佬请教个问题：公司是做装修工程，年末在确认工程进度时，比如A工程，和客户确认了产值100万，按80%开票收款。公司年底确认收入应该确认100/1.09万元的收入，那么所得税理论上也是按进度进行确认收入没有差异，增值税要按多少进行申报销项呢？是按开票及收款的80万进行申报，还是100万进行申报？

A: 这里确认100吧，增值税这类业务：履约、开票、收款哪个先并且哪个大为原则。确认100最安全，两个税种收入确认口径也一致。如果按照开票确认80，已经离预警值30%有点近了，避免麻烦为好。

8、上市公司对外投资

Q: 请问各位老师，上市公司对外投资，把该公司纳入合并报表的话，需要最少取得该公司多少股权呢？除了股权比例以外，还需要达到什么条件呢？谢谢~

A: 根据实践操作经验，一般情况下就是取得51%的股权以及获得董事会过半数的席位，额可以认定对该公司形成了实际的控制。具体启动收购同业竞争标的的一些前提条件可以根据发行人集团实际情况来进行设置，比如标的要盈利、规范等。

9、股东核查

Q: “直接或间接持有发行人股份数量少于10万股或持股比例低于0.01%的，可认定为持股较少”，为啥实操当中很多中介机构对这种持股较少的还是要求提供资料核查？我们现在的项目都碰到这种，跟他们说规定里面少于万分之一的不用核查，但他们还是坚持要提供资料？

A: 现在都要核查，政策有收紧的趋势，甚至要求对于异常股东的核查保持“零容忍”的态度。

10、新三板定向分红

Q: 新三板公司可以定向分红哈？

A: 实操中不建议。

11、注册资本实缴

Q: 请教下，拟IPO企业的全资子公司，是必须要在上市前完成注册资本实缴么？

A: 没有明确要求，重要子公司肯定是的。不重要的不影响申报，但有些反馈会问，然后就交了。

12、投资款退回

Q: 请教下，投资人投资款转多了，银行回单上写的备注是投资款，现在想把多的要回去，签个协议是可以退回去的吧？

A: 可以，这个只要双方没意见就行。

13、实缴出资

Q: 请教个问题，一家有限公司，有溢价出资形成的资本公积，还有个别股东仅认缴但尚未实缴注册资本。是否可以资本公积定向转增的方式，将资本公积直接用于填补未实缴股东的实缴出资，也就是转增行为不新增注册资本，仅填补某个股东的实缴出资。我认为是不行的，但是最近有两家公司问到，都想这么干。

A: 交税是没有问题的，前提是其他股东同意。

14、私募股权投资

Q: 请教下，私募股权投资，如果前轮投资人没有在后轮投资人签署的增资扩股协议中签字（不作为合同主体），对后轮投资人而言，有没有风险？

A: 个人理解应该无碍，只要成交条件加上股东会决议及放弃认购优先权等，反正实践中是有见过，一起签字一并做些承诺与保证当然更美些。

15、定向发行

Q: 问一下各位大咖，上市公司定向发行（锁价定增，实控人全额认购），如果审核中被要求调整发行价格，肯定是方案重大变化了，要撤材料么？我们就是第一次董事会审议预案距离目前都两年了还是用的第一次定价担心不认。

A: 再融资申报前可以申请和交易所预沟通，担心的问题可以简要写在预沟通申请文件里去沟通，实控人锁价定增目前审核对于发行人上市公司基本面也会全面审核提问，所以如果审核遇到压力可能并不是或者并不是全是定价日的问题。变更定价基准日和发行价格是需要撤回的，有的锁价定增撤回主要原因就是过程中股价下跌，大股东觉得按之前那个锁价价格还不如二级市场增持。

16、再融资的财务性投资

Q: 请教一下，再融资的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除，那并购重组的募集配套资金是否也需要遵守这个规则？

A: 再融资有明确的财务性投资规定，并购重组中没有见到过专门的规定，但是从一些发股并购案例来看，还是有分析不存在大额财务性投资，从实操来说，我觉得可以先报，审核中被要求调减了再说。现在配套募资卡的很死，只能是中介费或者现金支付的一部分，想搞钱建设项目几乎不可能。

17、被动稀释

Q: 各位大佬，请问被动稀释属于“股权转让”征税吗？

A: 按照规则肯定是不算的，但是因为各种因素，目前有税务局已经有不同意见。

18、向学校科研教育发展基金捐赠

Q: 请教个问题：财政部税务总局关于企业投入基础研究税收优惠政策的公告》财政部税务总局公告2022年第32号（以下称32号公告）第一条规定“对企业出资给非营利性科学技术研究开发机构（科学技术研究开发机构以下简称科研机构）、高等学校和政府性自然科学基金用于基础研究的支出，在计算应纳税所得额时可按实际发生额在税前扣除，并可按100%在税前加计扣除。”，在实务中向学校科研教育发展基金捐赠是否可以运用该政策？

A: 捐赠发票没问题，可能还需要发票内容明细，当然也有区域性特点，尽量有渠道和主管税务局沟通。

19、A股上市公司发行H股发行比例

Q: 求问各位大佬，比如A股公司发行H股的话，是不是有个5%发行比例的要求呀？因为我查了规则是说25%，但是我看有的公司发行比例大概就是6%？

A: 流通股比例不得低于25%，超过的比例自己选，只要最终发行之后流通比例超过25%就可以。

20、无法表示意见的审计报告

Q: 请问，如果上市公司2023年被出具了无法表示意见的审计报告，那么可以在新一年标准审计报告出具前，开董事会审议定增事宜么？另外，上市公司控股股东以表决权委托的形式，导致上市公司实际控制人发生变更，需履行什么审批、披露程序么？

【有问兵答】这种情形子公司能分拆H股吗？目前北交所上市大概的收入利润水平是多少呢？

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