被A股公司溢价70%收购，这家新三板公司却被提示风险

三维通信（002115）收购巨网科技（833344.OC）一事有了新进展。

2月13日，有巨网科技投资者告诉读懂君，中小股东持有的股份将以13元/股的价格被收购，收购具体方案尚未确定。

巨网科技停牌前股价为7.68元，市值7.52亿元。按13元/股的收购价格计算，本次被收购估值将达到12.74亿元，较市场价溢价69.27%。

然而这么一桩所有人都皆大欢喜的收购案，却被主办券商提示了风险，到底是怎么回事？

1月25日，巨网科技发布收购协议公告，称三维通信将以发行股份或发行股份加现金的方式收购实际控制人郑剑波和王瑕的股份。

协议是这样约定的：在《意向协议》生效后5个工作日内，三维通信将向郑剑波和王瑕支付3000万元作为收购意向金。在巨网科技终止挂牌后10个工作日内，三维通信将以10-15亿元的估值受让郑剑波和王瑕持有的巨网科技6.67-10%的股份。如《意向协议》生效后6个月内，双方仍未签署正式协议，该收购仍将继续履行。

当天，巨网科技董事会决议还通过了终止挂牌新三板的议案。

而作为实际控制人的郑剑波和王瑕将负责推动其他股东向三维通信出售所持股份。郑剑波承诺：将以 10-15 亿元的估值收购异议股东持有的股份。值得一提的是，一位不知名的投资者向读懂君透露，公司表示将在摘牌前解决中小股东的股份问题。本周五，巨网科技将召开临时股东大会，审议公司终止挂牌等事宜。

巨网科技于2016年2月3日转为做市交易。9 月23日，公司股东达到200人。做市期间，巨网科技的股价一直徘徊6元左右。对于从二级市场买入的中小股东来说，能以如此高的溢价退出，收益是相当不错的。

但就在巨网科技收购消息发布的第二天，主办券商首创证券就发布了一则风险提示。在风险提示中，有这样几点值得投资者关注。

第一，本次交易涉及巨网科技股票在全国股转系统终止挂牌、股权整理等相关事项，巨网科技尚未对整体交易方案进行披露。

第二，在对异议股东的保护措施中，该“异议股东”范围尚未明确界定。

第三，对于郑剑波及第三方回购异议股东股份事项，该承诺未提及对异议股东所持股份具体受让时间安排，以及除异议股东之外的其他股东所持股份后续安排等事宜。

一边是皆大欢喜的收购案，另一边是券商发布的风险提示。巨网科技的收购案会一帆风顺吗？

 文 | 夏益军