导语：
2017年6月6日，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》），并于2017年10月1日期施行。本文主要从三个方面，其一、解析重点法条；其二、对比解析《合规管理办法》与征求意见稿异同（如要全文对比解析，请在后台回复《合规管理办法》），并分析其对基金公司和证券公司的影响。
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《合规管理办法》共5章40条，其内容概括如下：
统一规范证券与基金合规管理；
合规管理各业务和全人员覆盖；
明确约定职责并建立保障体系；
定期全面评估并完善处罚措施。
第一条 为了促进证券公司和证券投资基金管理公司加强内部合规管理，实现持续规范发展， 根据《 中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《 中华人民共和国证券投资基金法》 和《证券公司监督管理条例》，制定本办法。
【小编解读】
1、明确立法目的与立法依据；
2、统一规范适用主体，包括证券公司以及公募基金公司，对证券公司申请的公募牌照也进行规范。截止到2017年4月，已经申请公募的证券公司或资管公司如下表：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 办公地 |
1 | 上海东方证券资产管理有限公司 | 上海 | 上海 |
2 | 华融证券股份有限公司 | 北京 | 北京 |
3 | 山西证券股份有限公司 | 太原 | 太原 |
4 | 国都证券有限责任公司 | 北京 | 北京 |
5 | 浙江浙商证券资产管理有限公司 | 杭州 | 杭州 |
6 | 渤海汇金证券资产管理有限公司 | 深圳 | 深圳 |
7 | 东兴证券股份有限公司 | 北京 | 北京 |
8 | 北京高华证券有限责任公司 | 北京 | 北京 |
9 | 中银国际证券有限公司
| 上海 | 上海 |
10 | 财通证券资产管理有限公司 | 浙江 | 浙江 |
11 | 长江证券（上海）资产管理有限公司 | 上海 | 上海 |
12 | 华泰证券（上海）资产管理有限公司 | 上海 | 上海 |
3、第39条规定，申请公募牌照的保险资管、私募机构也要参照适用，其中截止到2017年4月已经申请公募牌照的保险资管如下表：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 办公地 |
1 | 泰康资产管理有限责任公司 | 北京 | 北京 |
2 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 上海 | 北京 |
第二条 在中华人民共和国境内设立的证券公司和证券投资基金管理公司（以下统称证券基金经营机构）应当按照本办法实施合规管理。
本办法所称合规，是指证券基金经营机构及其工作人员的经营管理和执业行为符合法律、法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部规章制度，以及行业普遍遵守的职业道德和行为准则（以下统称法律法规和准则）。
本办法所称合规管理，是指证券基金经营机构制定和执行合规管理制度，建立合规管理机制，防范合规风险的行为。
本办法所称合规风险，是指因证券基金经营机构或其工作人员的经营管理或执业行为违反法律法规和准则而使证券基金经营机构被依法追究法律责任、采取监管措施、给予纪律处分、出现
财产损失或商业信誉损失的风险。
【小编解读】
1、统一规范适用主体，证件体系下公募与证券公司首次统一规范；
2、明确合规、合规管理和合规风险定义。
3、较征求意见稿，正式颁布稿更为明确完善。
第三条 证券基金经营机构的合规管理应当覆盖所有业务，各部门、各分支机构、 各层级子公司和全体工作人员， 贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。
【小编解读】
贯彻合规管理全覆盖，这也是合规管理应有之义。
第四条 证券基金经营机构应当树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。
【小编解读】
强调合规创造价值、合规是公司生存基础的理念。这样是首次在规定中明确“合规创造价值”。
第二章 合规管理职责
第六条证券基金经营机构开展各项业务，应当合规经营、勤勉尽责，坚持客户利益至上原则，并遵守下列基本要求：
（一）充分了解客户的基本信息、财务状况、投资经验、投资目标、风险偏好、诚信记录等信息并及时更新。
（二）合理划分客户类别和产品、服务风险等级，确保将适
当的产品、服务提供给适合的客户，不得欺诈客户。
（三）持续督促客户规范证券发行行为，动态监控客户交易活动，及时报告、依法处置重大异常行为，不得为客户违规从事证券发行、交易活动提供便利。
（四）严格规范工作人员执业行为， 督促工作人员勤勉尽责，防范其利用职务便利从事违法违规、超越权限或者其他损害客户
合法权益的行为。
（五）有效管理内幕信息和未公开信息，防范公司及其工作人员利用该信息买卖证券、建议他人买卖证券， 或者泄露该息。
（六）及时识别、 妥善处理公司与客户之间、 不同客户之间、公司不同业务之间的利益冲突，切实维护客户利益，公平对待客户。
（七）依法履行关联交易审议程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性，防止不正当关联交易和利益输送。
（八）审慎评估公司经营管理行为对证券市场的影响，采取有效措施，防止扰乱市场秩序。
【小编解读】
1、规范八项合规管理基本要求；
2、较征求意见稿，正式颁布稿结合《证券期货投资者适当性管理办法》等内容进行完善；
3、完善公司不同业务之间合规管理，例如针对基金公司来说，公平对待公募和专户业务；针对证券公司来说，公平对待资管、经纪、投顾、投行等。
第七条、第八条与第九条分别规范了董监高的职责。
第十一条 证券基金经营机构设合规负责人。合规负责人是高级管理人员，直接向董事会负责，对本公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查。
合规负责人不得兼任与合规管理职责相冲突的职务，不得负责管理与合规管理职责相冲突的部门。证券基金经营机构的章程应当对合规负责人的职责、任免条件和程序等作出规定。
【小编解读】
明确合规负责人地位，将原征求意见稿的内容进行拆分。
第三章 合规管理保障
第十八条 合规负责人应当通晓相关法律法规和准则，诚实守信，熟悉证券、基金业务，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能，并具备下列任职条件：
（一）从事证券、 基金工作 10 年以上， 并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作5 年以上，并且通过法律职业资格考试； 或者在证券监管机构、 证券基金业自律组织任职 5 年以上；
（二）最近3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施；
（三）中国证监会规定的其他条件。
【小编解读】
主要“3选1加1”维度和一个兜底规范合规负责人的任职资格。
任职资格 | 任职条件 |
3选1 | （一） 从事证券、 基金工作 10 年以上， 并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试； |
（二） 或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试； |
（三） 或者在证券监管机构、 证券基金业自律组织任职 5 年以上； |
1 | （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施； |
兜底 | （ 三） 中国证监会规定的其他条件。 |
其中《合规管理办法》与《证券投资基金公司督察长管理规定》（废止）和《证券公司合规管理试行规定》（废止）对比如下：
《证券投资基金公司督察长管理规定》（废止） | 《证券公司合规管理试行规定》（废止） | 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法
|
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督察长应当具备有关法律法规规定的任职条件，并有3年以上监察稽核、风险管理或者证券、法律、会计、审计等方面的业务工作经历，诚实信用，具有良好的品行和职业操守记录。 | 合规总监应当具备下列任职条件： （一）取得证券公司高级管理人员任职资格； （二）熟悉证券业务，通晓证券法律、法规和准则，具有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能； （三）从事证券工作5年以上，并且通过有关专业考试或具有8年以上法律工作经历；或在证券监管机构的专业监管岗位任职8年以上。 前款第（三）项所称专业考试，是指中国证券业协会组织的证券公司合规管理人员胜任能力考试、国家司法考试或律师资格考试。 | （一）从事证券、 基金工作 10 年以上， 并且通过中国证券业协会或中国证券投资基金业协会组织的合规管理人员胜任能力考试；或者从事证券、基金工作 5 年以上，并且通过法律职业资格考试； 或者在证券监管机构、 证券基金业自律组织任职 5 年以上； （二）最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采取重大行政监管措施； （三） 中国证监会规定的其他条件。 |
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从上表可看出，此次《合规管理办法》参照《证券公司合规管理试行规定》并进行完善，对于公募的合规负责人来说，可谓最严要求。
第十九条 证券基金经营机构聘任合规负责人，应当向中国证监会相关派出机构报送人员简历及有关证明材料。证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规负责人任期届满前， 证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由， 并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。
前款所称正当理由，包括合规负责人本人申请，或被中国证监会及其派出机构责令更换，或确有证据证明其无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
【小编解读】
1、任职
需遵守原则：实现报送相关材料，其中证券公司合规负责人应当经中国证监会相关派出机构认可后方可任职。这是沿用了《证券公司合规管理试行规定》第10条内容：证券公司聘任合规总监，应当向公司住所地证监局报送拟任人简历及有关证明材料。经公司住所地证监局认可后，合规总监方可任职。
2、届满前解聘
其中《合规管理办法》与《证券投资基金公司督察长管理规定》（废止）和《证券公司合规管理试行规定》（废止）对比如下：
| 《证券投资基金公司督察长管理规定》（废止） | 《证券公司合规管理试行规定》（废止） | 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法 |
督察长任期届满前，公司不得无故免除督察长的职务。 公司在督察长任期届满前拟免除其职务的，应当在相关董事会召开前10日将解聘理由及督察长履行职责情况书面报告中国证监会相关派出机构。 | 证券公司解聘合规总监，应当有正当理由，并自解聘之日起3个工作日内，将解聘的事实和理由书面报告公司住所地证监局。 | 合规负责人任期届满前， 证券基金经营机构解聘的，应当有正当理由， 并在有关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报告中国证监会相关派出机构。 |
新规参照公募 | 无规范，仅事后报告 | 统一规范依法报告。 |
总结：届满前解聘的规定主要参照了公募的相关规定并完善，对于证券公司来说是新的要求，届时依法报告。 |
第二十条 合规负责人不能履行职务或缺位时，应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务， 并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告， 代行职务的时间不得超过 6 个月。
合规负责人提出辞职的，应当提前1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。 在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。
合规负责人缺位的，公司应当在6 个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。
【小编解读】
1、完善合规负责人缺位时的规定；
《证券投资基金公司督察长管理规定》（废止） | 《证券公司合规管理试行规定》（废止） | 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法 |
公司拟免除督察长职务的，应当尽快确定拟任人选。董事会批准免除督察长职务时，应当同时确定拟任人选或者代行职责人选，并按照有关规定履行相应程序。 | 合规总监不能履行职责或缺位时，证券公司应当指定一名高级管理人员代行其职责，并自指定之日起3个工作日内向公司住所地证监局作出书面报告。 代行合规总监职责的人员不得分管与合规管理职责相冲突的部门，代行职责的时间不得超过6个月。 合规总监缺位的，公司应当在6个月内聘请符合本规定第九条规定的人员担任合规总监。 | 合规负责人不能履行职务或缺位时， 应当由证券基金经营机构董事长或经营管理主要负责人代行其职务， 并自决定之日起 3 个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告， 代行职务的时间不得超过 6 个月。 合规负责人提出辞职的，应当提前 1 个月向公司董事会提出申请，并向中国证监会相关派出机构报告。 在辞职申请获得批准之前，合规负责人不得自行停止履行职责。 合规负责人缺位的，公司应当在 6 个月内聘请符合本办法第十八条规定的人员担任合规负责人。 |
总结：合规负责人缺位时处理情形主要参照了证券公司的相关规定并完善，对于公募基金来说是新的要求，届时依法执行。 |
2、新增同步向中国证监会相关派出机构报告。
第二十二条 证券基金经营机构应当为合规部门配备足够的、具备与履行合规管理职责相适应的专业知识和技能的合规管理人员。合规部门中具备3 年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例，具体比例由协会规定。
【小编解读】规范了合规管理人员的数量不得低于公司总部人数的一定比例，但未向信息技术人员一样严格明确最低比例，这条主要看结合各公司自身情况进行规范。
第二十三条 证券基金经营机构各业务部门、各分支机构应当配备符合本办法第二十二条规定的合规管理人员。
合规管理人员可以兼任与合规管理职责不相冲突的职务。合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。
【小编解读】
1、贯彻合规管理全覆盖精神，明确各部门及分支机构应设立合规管理人员；
2、对于合规风险管控难度较大的部门和分支机构应当配备专职合规管理人员。
第二十四条 证券基金经营机构应当将各层级子公司的合规管理纳入统一体系，明确子公司向母公司报告的合规管理事项，对子公司的合规管理制度进行审查，对子公司经营管理行为的合规性进行监督和检查，确保子公司合规管理工作符合母公司的要求。
从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，应当由证券基金经营机构选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。
【小编解读】
对于从事另类投资、私募基金管理、基金销售等活动的子公司，由公司选派人员作为子公司高级管理人员负责合规管理工作，并由合规负责人考核和管理。
第二十五条 证券基金经营机构应当保障合规负责人和合规管理人员充分履行职责所需的知情权和调查权。证券基金经营机构召开董事会会议、经营决策会议等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议的，应当提前通知合规负责人。合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。
合规负责人根据履行职责需要，有权要求证券基金经营机构有关人员对相关事项作出说明，向为公司提供审计、法律等中介服务的机构了解情况。
合规负责人认为必要时，可以证券基金经营机构名义直接聘请外部专业机构或人员协助其工作，费用由公司承担。
【小编解读】
合规负责人必要时，可外聘，费用公司承担。
第二十七条 合规部门及专职合规管理人员由合规负责人考核。对兼职合规管理人员进行考核时，合规负责人所占权重应当超过 50%。 证券基金经营机构应当制定合规负责人、合规部门及专职合规管理人员的考核管理制度，不得采取其他部门评价、以业务部门的经营业绩为依据等不利于合规独立性的考核方式。证券基金经营机构董事会对合规负责人进行年度考核时，应当就其履行职责情况及考核意见书面征求中国证监会相关派出机构的意见，中国证监会相关派出机构可以根据掌握的情况建议董事会调整考核结果。
证券基金经营机构对高级管理人员和下属各单位的考核应当包括合规负责人对其合规管理有效性、经营管理和执业行为合规性的专项考核内容。合规性专项考核占总考核结果的比例不得低于协会的规定。
【小编解读】
规范合规负责人和合规管理人员的薪酬待遇制度，接下来过渡期内各家纷纷需建立健全相关制度。
第二十八条 证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。
【小编解读】
《合规管理办法》与《证券投资基金公司督察长管理规定》（废止）和《证券公司合规管理试行规定》（废止）对比如下：
| 《证券投资基金公司督察长管理规定》（废止） | 《证券公司合规管理试行规定》（废止） | 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法 |
督察长的薪酬由董事会决定，考核结果应当作为董事会确定督察长的薪酬及其他激励方式的依据。督察长认为考核结果明显有失公允的，可以向中国证监会及相关派出机构申述。 | 证券公司应当将合规管理的有效性和执业行为的合规性，纳入高级管理人员、各部门和分支机构及其工作人员的绩效考核范围。 证券公司应当对合规总监和合规管理人员的履职情况进行考核，并根据考核结果决定其薪酬待遇。合规总监和合规管理人员工作称职的，其薪酬待遇应当不低于公司同级别管理人员的平均水平。 | 证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的， 其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。 |
总结：保障合规管理体系的薪酬待遇。 |
第四章 监督管理与法律责任
第三十条 证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容：
（一）证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情
况；
（二）合规负责人履行职责情况；
（三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况；
（四）合规管理有效性的评估及整改情况；
（五）中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。
证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。
【小编解读】
《合规管理办法》与《证券投资基金公司督察长管理规定》（废止）和《证券公司合规管理试行规定》（废止）对比如下：
《证券投资基金公司督察长管理规定》（废止） | 《证券公司合规管理试行规定》（废止） | 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法 |
第十六条发现下列情形之一的，督察长应当及时向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告： （一）基金及公司发生违法违规行为； （二）基金及公司存在重大经营风险或者隐患； （三）督察长依法认为需要报告的其他情形； （四）中国证监会规定的其他情形。 对上述情形，督察长应当密切跟踪后续整改措施，并将处理情况向公司董事会、中国证监会及相关派出机构报告。 | 证券公司应当于每年8月31日前向住所地证监局报送中期合规报告；每年4月30日前报送上一年的年度合规报告。合规报告应当由公司董事会通过，包括以下内容： （一）公司合规管理的基本情况； （二）合规总监履行职责情况； （三）公司违法违规行为、合规风险的发现及整改情况； （四）公司合规管理有效性的评估及整改情况； （五）证券监管机构要求或公司认为需要报告的其他内容。 证券公司的董事、高级管理人员应当对前款规定的合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。 | 证券基金经营机构应当在报送年度报告的同时向中国证监会相关派出机构报送年度合规报告。年度合规报告包括下列内容： （一） 证券基金经营机构和各层级子公司合规管理的基本情
况； （二）合规负责人履行职责情况； （三）违法违规行为、合规风险隐患的发现及整改情况； （四）合规管理有效性的评估及整改情况； （五）中国证监会及其派出机构要求或证券基金经营机构认为需要报告的其他内容。 证券基金经营机构的董事、高级管理人员应当对年度合规报告签署确认意见，保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容有异议的，应当注明意见和理由。 |
及时报告 | 中期+年度 | 年度 |
总结：这条主要参照证券公司的相关规定，对于券商来说，中期报告不再进行报告，只报送年度报告；而对于基金公司来说，新增一个年度报告。 |
第三十一条 证券基金经营机构应当组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少于1 次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每 3 年至少进行 1 次。
中国证监会及其派出机构发现证券基金经营机构存在违法违规行为或重大合规风险隐患的，可以要求证券基金经营机构委托指定的具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，并督促其整改。
【小编解读】
一年至少一次全面评估；外部专业评估三年至少三年一次。对于证券公司来说，《证券公司合规管理试行办法》里规定每年至少一次全面评估，此次《合规管理办法》实施后，需要再增加一项外部评估。
第三十九条 开展公开募集证券投资基金管理业务的保险资产管理机构、私募资产管理机构等，参照本办法执行。
【小编解读】
申请公募牌照的保险资管、私募机构也要参照适用，其中截止到2017年4月已经申请公募牌照的保险资管如下表：
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 办公地 |
1 | 泰康资产管理有限责任公司 | 北京 | 北京 |
2 | 中国人保资产管理股份有限公司 | 上海 | 北京 |
第四十条 本办法自 2017 年 10 月1 日起施行。《证券投资基金管理公司督察长管理规定》（证监基金字〔 2006〕 85号）、《证券公司合规管理试行规定》（证监会公告〔2008〕 30号）同时废止。
小编系统解读，具体如下。
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