摘要：
本案例为被否案例，否决原因为申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性。本案例标的本身规模不大，因此审核中质疑收购该标的的必要性。当然被否的原因重点在于盈利能力和业绩预测的质疑。从估值结果来看，从可比案例来看，倍率相对合理，但是估值的测算过程存在质疑：
1、2018年、2019年、2020年1-9月，标的资产分别实现营业收入6,106.09万元、10,326.14万元和6,648.80万元，2020年全年预测收入为15,706.59万元，2021年-2025年预测收入分别为29,249万元、32,361万元、34,790万元、36,700万元、37,800万元，之后期间保持稳定。报告期和预测期收入增幅较大。报告期内客户过于集中，且存在供应商和客户重叠的情况，未来收入主要来自三个客户，未来的业绩持续性存在一定的不确定性。
2、北洋天青报告期净利润较低，2020年1-9月仅实现净利润121.76万元，均远低于预测期各期净利润。2020年-2023年各年承诺净利润依次为2.750万元、3,800万元、4,100万元和4,300万元。2020年实现利润，但是从另一个角度来看，季节性波动较大，而且预测期利润的增幅较大。
3、报告期内各期，标的资产毛利率分别为32.63%、33.06%和26.69%。其中，定制化集成业务的毛利率分别为50.90%、34.22%和28.34%，机器人及配套业务的毛利率分别为29.51%、27.50%和25.78%。标的公司的毛利率波动有点大，且2020年的利润主要来自企业信息化业务，该业务较上年的增幅非常大，且毛利率接近70%，从历史数据来看，是个爆发性的业务。
反馈意见中指出：《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》已删除暂停上市相关规定，且自2020年12月31日起施行，申请文件仍提示上市公司存在暂停上市风险。需要加强学习，时刻关注规则修订与变化，类似问题放出来就比较难看了。
北京京城机电股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会2021年第10次会议于2021年5月19日上午召开。北京京城机电股份有限公司（发行股份购买资产）未获通过。
一、方案概况
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买北洋天青80%股权。上市公司拟向不超过35名特定对象以非公开发行股票的方式募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
二、方案看点
1、锁定期安排
本次发行完成后，发行对象中李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
上述12个月锁定期限届满后，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖及钱雨嫣通过本次收购获得的上市公司新增股份按照下述安排分期解锁：
第一期：自本次重组发行完成日起满12个月且其在《业绩补偿协议》项下就2021年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的50%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第二期：其在《业绩补偿协议》项下就2022年度对应的补偿义务（如有）已履行完毕的，其本次取得的新增股份中的20%扣减解锁当年已补偿股份数量（如有）后的剩余部分可解除锁定；
第三期：其在《业绩补偿协议》项下全部业绩承诺期（即2020年、2021年、2022年和2023年四个会计年度）所对应的补偿义务（如有）已全部履行完毕的，其本次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。
杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦、陈政言在本次交易项下取得的上市公司股份自本次重组发行完成日起12个月内不得以任何方式进行转让，亦不得设置质押或其他财产性权利负担。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，李红、赵庆、青岛艾特诺、王晓晖、钱雨嫣、杨平、肖中海、夏涛、王华东、修军、傅敦及陈政言均不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。
2、本次交易对公司盈利能力的影响
根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：
单位：万元
3、本次交易已履行的决策和审批程序
截至本报告书签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：
（1）本次交易方案已获得京城机电批复；
（2）本次交易预案已经上市公司第十届董事会第五次临时会议审议通过；
（3）京城机电对本次交易标的评估报告予以审核备案；
（4）本次交易的审计、评估及本次交易方案已经上市公司第十届董事会第八次临时会议、第九次临时会议审议通过；
（5）本次交易方案已经上市公司股东大会审议通过。
4、客户集中度较高的风险
标的公司多年来主要从事家电行业生产线的智能化、信息化建设、升级和改造，主营业务受家电行业发展状况影响较大。近些年标的公司围绕核心业务逐步向行业内其他客户发展。同时在食品饮料领域，标的公司以现有技术及软件为基础，已经为客户提供了相应的自动化、企业信息化服务。在3C领域，标的公司主要以现有的物流输送系统为切入的技术基础，拟开发相应机器人技术，并引入行业内有资深自动化行业经验的高水平技术及管理人才，积极拓展3C领域自动化市场。北洋天青未来业务将从家电行业向其他行业拓展，但是受我国家电行业发展品牌集中度高、家电生产厂商所在区域比较集中等因素影响，标的公司目前核心客户销售占比依然较大，存在客户集中度较高的风险。
5、产品及服务的替代风险
北洋天青作为家电智能制造行业少有的能提供多产品智能生产线及配套系统全流程服务的供应商，与主要客户具有长期稳定的合作关系，始终紧跟最新的技术发展方向，为客户提供贴合需求的优势解决方案及产品，被替代的风险较小。如果标的公司不能持续开发出客户满意的产品，将对标的公司竞争力和经营业绩带来不利影响。未来标的公司将通过继续积极开发新客户、推进业务技术开发及储备、开发客户需求发展其他产品、维护现有客户减少被替代的风险。
6、超额业绩奖励
如果北洋天青在业绩承诺期内各年度实现的净利润均超过《业绩补偿协议》约定的承诺净利润数，上市公司应当将北洋天青2021年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的30%、2022年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的40%和2023年度实现的净利润超过承诺净利润数部分的50%作为奖金奖励给届时仍于北洋天青任职的核心管理团队成员。上市公司应当于北洋天青2023年度专项审计/审核结果出具后，按照双方拟定的奖励方案依法代扣代缴所得税后一次性支付全部奖励金额。
7、标的资产股权权属清晰，不存在重大法律风险
北洋天青历史上存在的股权代持情形均已解除完毕，还原了真实持股关系，并确认各方之间不存在任何股权争议及其他潜在纠纷。
作为北洋天青股东的交易对方现有股东均已出具《关于标的资产权属相关事项的承诺函》，承诺其所持标的资产权属清晰、完整；其向北洋天青的出资或受让股权的资金均为合法取得的自有资金且已足额缴纳或支付；其为标的资产的最终和真实所有人，不存在以信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的资产的情形，不存在权属纠纷或其他潜在纠纷。
综上所述，标的公司曾经存在的股权代持情形已经得到依法解除，截至本报告书签署日，交易对方所持北洋天青的股份不存在任何代持情形，北洋天青的股份不存在现时或潜在的争议或纠纷。曾经存在的股权代持情形，亦不存在潜在的重大法律风险，不会对本次重组产生重大不利影响。
8、标的资产评估未考虑募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产采用收益法、市场法对标的公司价值进行评估，并采用收益法的评估结果作为最终评估结果。
经上市公司第十届董事会第八次临时会议审议通过的募集配套资金全部用于支付本次交易现金对价、税费及中介机构费用、补充上市公司及标的资产流动资金等。本次交易中，对标的公司采取收益法评估时是基于本次交易前标的资产自身经营情况进行的，预测现金流中并未包含募集配套资金投入带来的收益。
9、标的公司相对估值水平
10、可比上市公司的估值情况
本次交易标的公司的主营业务为定制化集成业务和机器人及配套业务，按细分行业难以找到主营业务与北洋天青完全一致的可比上市公司。根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取有相似业务的可比上市公司如下：
11、可比交易案例的估值情况
本次交易标的公司的主营业务为定制化集成业务和机器人及配套业务，根据细分行业难以找到主营业务与北洋天青完全一致的可比交易案例，根据标的公司所处行业、主营业务和主要产品情况，选取的近年相似业务的可比交易如下：
12、评估增值率较高的原因及合理性
北洋天青所处行业未来具有较大的发展空间，标的公司近几年业绩持续增长，在手订单充足，在可预计的未来年度具有较强的盈利能力，北洋天青作为少有的家电行业多产品的智能工厂综合方案提供商，客户黏性较高，老客户业务份额占比逐渐扩大。同时北洋天青也在家电行业、食品饮料行业和其他行业积极拓展新客户。北洋天青预测收入及利润大幅增长具有合理性和可实现性，为本次评估增值提供了有利支撑。
收益法在评估过程中不仅考虑了标的公司申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业积累的客户资源、科学的经营管理水平等各项表外不可辨识资产对获利能力产生重大影响的因素，以及企业在手及新签合同订单的情况。账面净资产价值为历史成本的计量，未考虑企业未来获利对账面股东全部权益价值的影响。标的公司作为轻资产公司，账面净资产较小，因此造成资产账面价值与评估结论存在较大差异。
同时，上述可比上市公司的市盈率平均值为50.38倍，可比交易案例的市盈率平均值为20.64倍，评估增值率平均值为442.96%。本次交易估值所对应的北洋天青市盈率为22.85倍，增值率为384.60%。
本次交易标的公司估值水平略低于同行业可比上市公司的平均估值水平。标的公司深耕家电自动化领域，主要从事家电行业的生产线智能化、信息化建设、升级和改造，与相似业务的可比交易标的公司的市盈率、评估增值率相近。
综上所述，本次交易估值综合考虑标的公司业绩增长、近年发展规模、所处行业情况等因素，因此本次评估增值率较高具有合理性。
13、营业收入预测
北洋天青主要从事智能化、信息化的生产线建设、升级、改造行业整体解决方案等相关产品的研究、开发、设计和生产，针对不同客户的需求，整合运动控制、影像处理、机械人应用等技术，配合软件系统开发为客户提供最具竞争力的产品和服务。主要产品方案可分为工业机器人本体及系统集成、智能制造装备、机器视觉、测试系统集成、模具立体库自动换模系统、物流悬挂输送系统和企业信息化七大业务板块的产品线。
历史年度北洋天青销售收入按照合同分类情况如下：
单位：万元
1）2020年7-12月收入预测
根据北洋天青至评估报告出具日的在手订单情况、客户近期招投标计划情况结合各业务类型生产工期情况，可以得出2020年度北洋天青预计确认收入金额。通过对全年在手订单的统计，扣减2020年已确认收入金额，即可得出2020年7-12月预计确认收入金额。
2020年度，北洋天青在手订单（收入口径）情况如下：
单位：万元
由上表可以看出，北洋天青2020年全年预计确认收入金额为15,706.59万元，1-6月已确认收入金额4,041.33万元，7-12月预计确认收入金额为11,665.26万元。
2）2021年收入预测
根据北洋天青至评估报告出具日的在手订单情况、客户近期招投标计划情况结合各业务类型生产工期情况，可以得出2021年度北洋天青预计确认收入金额。
由上表可以看出，北洋天青2021年全年预计确认收入金额为29,249.24万元。按商品类型分类情况如下：
3）2022年及以后各年度收入预测
通过客户访谈以及标的公司未来经营计划，机器人及配套项目尤其是机器人及配套中的机器人本体安装项目由于毛利低，北洋天青未来将不再考虑继续承接。标的公司业务方向将以毛利更高的定制化集成和机器人应用项目为主。同时考虑一定的竞争因素，2023年以后标的公司的收入规模增长速度将逐年放缓。标的公司未来年度业务收入预测如下：
单位：万元
14、北洋天青报告期内毛利率情况
北洋天青定制化集成业务和机器人及配套业务的毛利率情况如下表：
15、市场法评估结论的分析确定
根据上述标的公司比率乘数通过如下方式计算标的公司全投资市场价值：
标的公司全投资市场价值＝标的公司比率乘数×被评估企业参数（EBIT、EBITDA、NOIAT）
根据上式计算得出标的公司全投资市场价值后，通过如下方式得到股权的评估价值：
股东全部权益价值=（全投资市场价值－付息负债）＋非经营性资产净值
根据以上分析及计算，通过EBIT比率乘数、EBITDA比率乘数和NOIAT比率乘数分别得到股东全部权益的市场价值，最终取3种比率乘数结论的平均值作为市场法评估结果。具体计算结果如下表：
16、北洋天青收入确认的政策、依据和时点
北洋天青主营业务为生产线智能化、信息化的建设、升级和改造业务，均以终验法作为收入确认的政策。在北洋天青的项目满足验收条件后，由北洋天青向客户发起验收申请，客户根据合同要求进行项目验收，并在满足验收条件时向北洋天青出具验收单。北洋天青在项目验收合格后根据验收单的出具时点作为收入确认的时点。
17、盈利能力的驱动要素及其可持续性
报告期内，标的公司的利润来源构成如下表所示：
单位：万元
三、审核关注重点
1、关注本次交易的必要性和合理性
结合北洋天青业务、资产和财务指标、技术优势、市场地位等情况，补充披露本次收购必要性，并说明交易是否有利于上市公司增强持续盈利能力。
补充披露上市公司与标的资产主业是否存在显著协同效应及其认定理由，如否，补充披露上市公司是否具备充足的家电智能制造行业知识、经营管理能力、资源整合能力及营销能力，交易完成后能否在有效控制管理成本的前提下整合和管控标的资产，对潜在整合风险有何应对措施。
2、关注配套募集资金合理性
结合配套募集资金筹集和使用安排、上市公司资金周转情况及从其他渠道融资的能力，补充披露：配套融资金额未达预期的具体影响及应对措施。
3、关注标的的经营情况
2018年、2019年、2020年1-9月，北洋天青前五大客户的营业收入占当期营业收入的比重分别为99.65%、99.94%、100%，客户集中度高。
以简明清晰、通俗易懂的语言补充披露定制化系统集成和机器人配套业务的业务模式、生产流程、工艺和主要产品。
结合北洋天青与主要客户合作期限、合同主要内容、续期条件，新客户拓展情况及相关约定等，补充披露北洋天青与主要客户合作的稳定性及可持续性，是否存在流失现有客户或无法拓展新客户的风险，对其经营稳定性和持续盈利能力的影响及应对措施。
结合北洋天青和主要竞争对手在业务规模、市场占有率、核心技术上的差异及行业内竞争态势，补充披露北洋天青核心竞争力，有无被替代风险及应对措施。
4、关注客户依赖问题
北洋天青从海尔集团公司下属工业服务物联网电商平台采购零部件，海尔集团公司为北洋天青报告期第一大供应商。2）同时，海尔集团公司为北洋天青报告期第一大客户。请你公司：1）结合北洋天青采购模式、销售模式、生产模式，补充披露海尔集团公司既是第一大客户又是第一大供应商的原因及商业合理性。2）补充披露北洋天青是否在采购、销售、技术和生产等方面对海尔集团公司存在较大依赖。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
5、关注标的的研发能力
结合标的资产技术人员准确数量和学历水平，研发费用占营业收入的比重，以及同行业可比公司的专利数量、技术储备、研发获奖情况、主要产品技术发展水平等，补充披露认定标的资产属于“家电行业的领先企业”、“研发实力出色”的依据是否充分。
标的资产11项专利申请的最新进展，全部或部分专利尚未申请成功的原因。
标的资产核心技术人员在其他企事业单位任职或投资情况（如有）及其原因，该等行为是否违反与标的资产签订的竞业限制等相关协议。
报告期内标的资产技术人员离职情况，防止交易完成后核心技术人员流失的措施及其充分性。
6、关注标的公司治理情况
结合报告期内标的资产股东大会、董事会、监事会的人员构成及运作情况，补充披露标的资产是否具备健全有效的法人治理结构。
补充披露报告期内核心管理团队成员的姓名、职务和在外兼职、投资情况及原因，兼职或投资行为是否违反相关法律法规及公司规章制度、是否影响其勤勉尽责履职，兼职或投资单位与标的资产有无关联关系或经营同类业务。
补充披露交易完成后强化标的资产内部治理的具体措施。
7、关注标的公司股权清晰情况
出现股权代持的原因、变动的详细过程及是否已清理完毕，解除代持关系是否签订有关协议。
标的资产有无股权争议，对潜在法律风险有无具体应对措施。
8、关注标的公司财务情况
结合同行业上市公司营业收入波动情况和市场容量，补充披露北洋天青营业收入波动的原因。补充披露北洋天青收入确认的政策、依据和时点，是否存在收入跨期的情形。
北洋天青定制化集成业务、机器人及配套业务毛利率持续下降的原因，是否表明行业竞争逐步加剧。成本结转的准确性，是否与营业收入确认相匹配。
标的资产流动负债增长较快、偿债能力减弱的原因，与同行业可比公司和行业平均水平是否存在重大差异，是否存在较高的财务风险及应对措施。
结合应收账款应收方、具体信用政策、坏账计提政策、截至目前回款情况、逾期应收账款情况，补充披露北洋天青应收账款水平较高的原因及坏账准备计提的充分性。客户回款的及时性、对北洋天青现金流的影响。
9、关注业绩预测和评估合理性
结合报告期财务数据、在手订单情况、未来市场容量、行业竞争情况以及新客户开拓和原有大客户维护情况，补充披露标的资产预测期营业收入大幅增长的原因及合理性，并披露预测收益、预测净利润及业绩承诺的可实现性。
补充披露标的资产评估增值率较高的原因及合理性。
报告期内各期，标的资产毛利率分别为32.63%、33.06%和26.69%。其中，定制化集成业务和机器人及配套业务的毛利率均下滑明显。2020年7-12月预测毛利率为41.4%，2021年及之后期间预测毛利率为34%。结合报告期毛利率、两业务模块毛利率不断下降的情况及行业竞争情况，补充披露预测期毛利率较高的依据及合理性。
收益法重要评估参数金额以及相关预测依据未披露。
截至2019年末、2020年三季度末，标的资产分别对肖中海、徐炳雷的其他应收款账面余额为10,145.63万元、33,979万元，与标的资产体量不匹配。
标的资产就川崎机器人等产品可以较青岛好品海智信息技术有限公司（以下简称好品海智）获得更优惠的采购价格，因此存在好品海智向标的资产销售机器人及相关配套服务的情形。
请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》第二十四条补充披露收益法重要评估参数以及相关预测依据，并请中介机构勤勉尽责、仔细对照我会相关规定自查申报文件内容与格式，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。
四、并购重组委审核意见
申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
五、丽华观点
本案例为被否案例，否决原因为申请人未充分披露标的资产的持续盈利能力及业绩预测的合理性。本案例标的本身规模不大，因此审核中质疑收购该标的的必要性。当然被否的原因重点在于盈利能力和业绩预测的质疑。从估值结果来看，从可比案例来看，倍率相对合理，但是估值的测算过程存在质疑：
1、2018年、2019年、2020年1-9月，标的资产分别实现营业收入6,106.09万元、10,326.14万元和6,648.80万元，2020年全年预测收入为15,706.59万元，2021年-2025年预测收入分别为29,249万元、32,361万元、34,790万元、36,700万元、37,800万元，之后期间保持稳定。报告期和预测期收入增幅较大。报告期内客户过于集中，且存在供应商和客户重叠的情况，未来收入主要来自三个客户，未来的业绩持续性存在一定的不确定性。
2、北洋天青报告期净利润较低，2020年1-9月仅实现净利润121.76万元，均远低于预测期各期净利润。2020年-2023年各年承诺净利润依次为2.750万元、3,800万元、4,100万元和4,300万元。2020年实现利润，但是从另一个角度来看，季节性波动较大，而且预测期利润的增幅较大。
3、报告期内各期，标的资产毛利率分别为32.63%、33.06%和26.69%。其中，定制化集成业务的毛利率分别为50.90%、34.22%和28.34%，机器人及配套业务的毛利率分别为29.51%、27.50%和25.78%。标的公司的毛利率波动有点大，且2020年的利润主要来自企业信息化业务，该业务较上年的增幅非常大，且毛利率接近70%，从历史数据来看，是个爆发性的业务。
反馈意见中指出：《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》已删除暂停上市相关规定，且自2020年12月31日起施行，申请文件仍提示上市公司存在暂停上市风险。需要加强学习，时刻关注规则修订与变化，类似问题放出来就比较难看了。
