大资管监管新政最全梳理（银行理财、信托、表外、同业…）：覆盖金融危机之后金融创新的方方面面

[ 导言 ]

2017年3月以来银监会接连发布七道监管令，直指商业银行表外理财和委外业务。事实上，自去年下半年以来，一行三会大资管监管新政就已开始频频落地。

我们籍此梳理一下近年来央行和银监系统对商业银行理财、非标、信托、收益权转让、表外业务、同业业务、宏观审慎MPA考核等方面、以及证监和保监系统的主要监管政策。

迄今为止的这些监管政策已经覆盖了金融危机之后中国银行业金融创新的主要方面，显示此轮大资管监管的力度将是空前超预期的。

[ 目录 ]

1. 银行理财 

2009年65号文：投资范围 

2014年35号文：风险隔离 

 2016年7月理财业务监管征求意见稿 

2. 非标 

 2013年8号文 

3. 信托 

2014年99号文：信托禁投非标 

 2016年58号文：杠杆比例和刚性兑付 

2016年65号文：集合资金信托业务创新 

4. 收益权转让 

2016年82号文：交易结构 

5. 表外业务 

2016年42号文：统一授信 

2016年11月表外业务风险管理征求意见稿 

6. 同业业务 

2014年127号文：概念界定 

2014年140号文：集中统一授信 

2014年银发387号文：不缴纳存准金、市场化利率 

2017年6号文：风控自查 

2017年46号文：委外业务三套利 

2017年53号文：四不当 

7. 宏观审慎MPA 

 全口径跨境融资 

表外理财纳入MPA广义信贷范围 

全口径跨境融资 

8. 证监会 

2016年7月证监会新八条底线：不保本、杠杆率、结构化 

2016年10月私募资管备案规范1-3号：落实新八条底线 

2017年3月协会机构监管情况通报：委外定制新规 

2017年3月公募基金流动性风险管理：委外定制监管 

9. 保监会 

2016年98号文：去通道 

2017年4月：防范地产风险 

2017年5月：去通道去嵌套 

[ 正文 ]

2017年3月以来银监会接连发布七道监管令，直指商业银行表外理财和委外业务。事实上，自去年下半年以来，一行三会大资管监管新政就已开始频频落地。

我们籍此梳理一下近年来央行和银监系统对商业银行理财、非标、信托、收益权转让、表外业务、同业业务、宏观审慎MPA考核等方面、以及证监和保监系统的主要监管政策。

迄今为止的这些监管政策已经覆盖了金融危机之后中国银行业金融创新的主要方面，显示此轮大资管监管的力度将是空前超预期的。 

2009年《关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》:

要求部门管理和每只产品单独管理、风险隔离。银行业金融机构应按照单独核算、风险隔离、行为规范、归口管理等要求开展理财业务事业部制改革，设立专门的理财业务经营部门，负责集中统一经营管理全行理财业务。

风险隔离是指理财业务与信贷等其他业务相分离。理财业务经营部同时要对每只银行理财产品分别单独建立明细账，单独核算，并应覆盖表内外的所有理财产品。

理财产品之间不能互相交易。银行理财产品之间相分离是指本行理财产品之间不得相互交易，不得相互调节收益。

2016年7月27日，银监会下发《商业银行理财业务监督管理办法（征求意见稿）》:

要求对银行理财业务分类管理，对分级理财产品、资金池业务、产品嵌套、风险准备金制度、杠杆率上限、投资比例、第三方托管制度等方面做明确规定。

禁止商业银行发行分级理财产品。

禁止资金池操作，商业银行应当确保每只理财产品与所投资资产相对应，每只理财产品单独管理、单独建账和单独核算，不得开展滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池理财业务。

禁止银行理财投资非标时嵌套证券期货资管产品，银行理财投资非标资产，只能对接信托计划，不能对接资管计划。

建立理财产品风险准备金管理制度，按季从净利润中计提理财产品风险准备金，除结构性理财产品外的预期收益率型产品，按其产品管理费收入的 50%计提，净值型理财产品、结构性理财产品和其他理财产品，按其产品管理费收入的10%计提，风险准备金余额达到理财产品余额的1%时可以不再提取。

对银行理财控制杠杆的要求，商业银行每只理财产品的总资产不得超过该理财产品净资产的140%。

关于第三方托管，银行理财发行人不能托管本行理财，而且明确银行理财托管人的托管职责包括估值核算、投资运作监督、资金流向审查。

征求意见稿严格规定银行理财产品投资方向。商业银行理财产品不得直接或间接投资于本行信贷资产及其受（收）益权，不得直接或间接投资于本行发行的理财产品。

不得直接或间接投资于除货币市场基金和债券型基金之外的证券投资基金，不得直接或间接投资于境内上市公司公开或非公开发行或交易的股票及其受（收）益权，不得直接或间接投资于非上市企业股权及其受（收）益权，仅面向私人银行客户、高资产净值客户和机构客户发行的理财产品除外。

关于证券投资集中度的双10%限制，理财产品若投资于银行间市场、证券交易所市场或者银监会认可的其他证券，持有一家机构发行的所有证券市值不得超过该理财产品余额的10%，银行全部理财产品持有一家机构发行的证券市值，不得超过该证券市值的10%，但是商业银行理财产品投资于国债、中央银行票据、政府机构债券、政策性金融债券、地方政府债券以及完全按照证券交易所有关指数的构成比例进行投资的除外。

2013年3月25日银监会8号文《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》规范商业银行理财资金投资非标业务。

通知界定非标准化债权资产是指未在银行间市场及证券交易所市场交易的债权性资产，包括但不限于信贷资产、信托贷款、委托债权、承兑汇票、信用证、应收账款、各类受（收）益权、带回购条款的股权性融资等。

产品单独管理。每个产品单独管理、建账和核算。单独管理指对每个理财产品进行独立的投资管理；单独建账指为每个理财产品建立投资明细账，确保投资资产逐项清晰明确；单独核算指对每个理财产品单独进行会计账务处理，确保每个理财产品都有资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表。

非标投资额度。理财资金投资非标准化债权资产的余额在任何时点均以理财产品余额的35%与商业银行上一年度审计报告披露总资产的4%之间孰低者为上限。

禁止担保和回购承诺。商业银行不得为非标准化债权资产或股权性资产融资提供任何直接或间接、显性或隐性的担保或回购承诺。

2014年4月14日银监会99号文《关于信托公司风险监管的指导意见》，规定信托公司不得开展非标准化理财资金池等具有影子银行特征的业务。信托公司非标准化理财资金池业务，是指信托资金投资于资本市场、银行间市场以外没有公开市价、流动性较差的金融产品和工具，从而导致资金来源和资金运用不能一一对应、资金来源和资金运用的期限不匹配（短期资金长期运用，期限错配）的业务。 

2016年3月18日银监会58号文《进一步加强信托公司风险监管工作的意见》，明确规定备受市场瞩目的结构化证券投资信托产品的杠杆比例，和传统融资类项目的刚性兑付，并强调信托公司必须重视市场风险调控。该文件是在2014年99号文的基础上，对信托公司风险监管再一次提出了系统全面的意见。

信托资金池业务穿透管理。重点监测可能出现用资金池项目接盘风险产品的情况，同时强调对99号文中非标资金池的清理。资金池业务存在较为严重的期限错配，穿透管理目的在于对底层资产流动性状况进行监测。

结构化证券投资信托产品的杠杆比例。结构化配资杠杆比例原则上不超过1：1，最高不超过2：1，相比目前行业内能达到的3：1有明显压缩。2015年股灾期间，伞形信托被查以及证券投资信托加杠杆对金融稳定影响负面，58号文降低杠杆比率，进一步弱化信托作为证券投资的载体。

对信托公司的拨备计提方式提出改变。除了要求信托公司根据资产质量足额计提拨备，还要求对于表外业务以及向表内风险传递的信托业务计提预计负债。对信托风险项目处置从性质到实质的转变，要求把接盘固有资产纳入不良资产监测，接盘信托项目纳入全要素报表。重点风险领域排除了矿业、影子银行业务，保留了房地产、地方融资平台和产能过剩行业。

2016年8月15日银监会65号文《中国银行业监督管理委员会关于信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点有关问题的通知》，对信托投资公司开展集合资金信托业务创新试点。

信托投资公司取得创新试点资格后,可以自行设计和推介创新产品。

创新产品应当符合以下要求：

2016年5月4日银监会82号文《关于规范银行业金融机构信贷资产收益权转让业务的通知》，就交易结构不规范不透明、会计处理和资本、拨备计提不审慎等问题提出相应具体要求。 

银登中心办理信贷资产收益权转让集中登记。银行业信贷资产登记流转中心（以下简称银登中心）应当根据银监会相关要求，制定并发布信贷资产收益权转让业务规则和操作流程，并及时报送银监会备案。

个人投资者不得参与不良资产收益权投资。不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者参与认购的银行理财产品、信托计划和资产管理计划不得投资。

穿透原则。对机构投资者资金来源应当实行穿透原则，不得通过嵌套等方式直接或变相引入个人投资者资金。

2016年10月16日银监会42号文《关于进一步加强信用风险管理的通知》，要求各银行从改进统一授信管理、加强授信客户风险评估等八方面加强信用风险管理，开展制度梳理和风险排查，并在2016年12月30日前上报风险排查情况和整改报告。

定义统一授信的时候，只是提及贷款承诺这种表外业务，对其他表外业务并不涉及。

债券被要求纳入集中统一授信。债券纳入集中统一授信，并不是42号文的新提法。2009年银监会发布《关于加强商业银行债券投资风险管理的通知》（银监发129号），2012年发布《关于加强商业银行债券承销业务风险管理的通知》（银监发16号），2010年关于修改《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》，都明确要求银行企业债风险暴露纳入集团客户授信集中度考核，遵照统一授信流程。

2014年银监会发布的140号文《关于规范商业银行同业业务治理的通知》，要求持有其他金融机构金融债也纳入集中统一授信。

2016年11月23日银监会《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》，对表外业务的定义，“商业银行从事的，按照现行的会计准则不计入资产负债表内，不形成现实资产负债，但能够引起当期损益变动的业务”，同时增加了表外业务分类，将表外业务由担保类、部分承诺类，扩展为担保承诺类、代理投融资服务类、中介服务类、其他类等。

商业银行应当准确识别不同表外业务所包含的不同风险，对不同种类的业务实行区别的风险管理。商业银行开展担保承诺类表外业务时，应当纳入统一授信管理，采取统一的授信政策、流程、限额和集中度，实行表内外统一管理。银行业监督管理机构应当按照实质重于形式的原则和穿透原则，持续监测商业银行表外业务的减值准备和资本计提情况。

同业业务的概念界定。2014年4月24日《关于规范金融机构同业业务的通知》，对同业业务的概念界定，同业业务是指中华人民共和国境内依法设立的金融机构之间开展的以投融资为核心的各项业务，主要业务类型包括：同业拆借、同业存款、同业借款、同业代付、买入返售（卖出回购）等同业融资业务和同业投资业务。

对同业业务集中统一授信加以规定。2014年5月8日银监会《关于规范商业银行同业业务治理的通知》，对同业业务集中统一授信加以规定。建立健全同业业务授信管理政策，由法人总部对表内外同业业务进行集中统一授信，不得进行多头授信，不得办理无授信额度或超授信额度的同业业务。

同业存款纳入存款统计口径，暂不缴纳存款准备金，并且同业存款利率按照市场化原则协商而定。2014年12月央行387号文《关于存款口径调整后存款准备金政策和利率管理政策有关事项的通知》规定：

2017年4月10日银监会6号文《关于银行业风险防控工作的指导意见》，重点审查通过吸收同业理财后进行委外或者投资其他非标资产等涉及资金空转的问题。

加强债券投资业务管理，密切关注债券市场波动。要求银行业金融机构健全债券交易内控制度，强化债券业务集中管理机制，加强债券风险监测防控，严格控制投资杠杆。

控制同业业务增量，做实穿透管理，重点检查同业业务多层嵌套、特定目的载体投资未严格穿透至基础资产、未将最终债务人纳入统一授信和集中度风险管控、资本拨备计提不足等问题。

规范银行理财产品设计，加强风控，不得开展资金池业务，严控多层嵌套结构，强化穿透，控制杠杆。不得开展滚动发售、混合运作、期限错配、分离定价的资金池理财业务。

按照“简单、透明、可控”的原则设计和运作理财产品，在资金来源、运用、杠杆率、流动性、信息披露等方面严格遵守监管要求；严控嵌套投资，强化穿透管理，切实履行自身投资管理职责，不得简单将理财业务作为各类资管产品的资金募集通道；严格控制杠杆，防范资金在金融体系内自我循环；不得使用自有资金购买本行发行的理财产品。

房地产融资。银行理财资金已经严禁流入房地产领域，房企债市发债受限，加之私募资金限制投向热点城市住宅项目，因此近期房企融资需求尤其拿地需求的回归，一方面是银行通过通道业务拿地，另一方面，信托公司通过股加债、股权投资等方式为房地产企业提供融资。

预计，监管层将会对个别房地产业务过于激进的机构给予窗口指导，也可能发布一些更为严格房地产信贷业务监管要求。

加强地方政府债务风险管控，要求银行业金融机构严格落实相关法律法规，强化融资平台风险管控，规范开展新型业务模式，加强对高风险区域的风险防控。

6号文主要是对银行业风险防控的自查文件，要求银行在今年7月20日和明年1月20日之前报告上半年和全年相关工作进展，各项细则如何实施需等待后续监管政策落地。

2017年3月29日银监会46号文《关于开展银行业“监管套利、空转套利、关联套利”专项治理的通知》。对于委外业务，46号文着重指出关注非银机构是否利用委外资金进一步加杠杆、加久期、加风险等现象。对于同业业务，46号文中特别提及“理财空转”、“同业空转”等问题。

对于通道业务，46号文指出“通过各类资管计划违规转让等方式实现不良资产非洁净出表或虚假出表”、“通过卖出回购或以表内资产设立附回购协议的财产权信托等模式，将金融资产违规出表或转换资产形态以达到调节监管指标的目的”等套利形式。 

2017年4月6日银监会53号文《关于开展银行业“不当创新、不当交易、不当激励、不当收费”专项治理工作的通知》，对银行“四不当”进行专项治理。“不当交易”方面着重检查的业务包括同业业务、理财业务、信托业务。

关于穿透，银行要自查是否对特定目的载体投资实施了穿透管理至基础资产，是否存在多层嵌套难以穿透到基础资产的情况。

关于同业业务，银行要自查同业融资中买入返售业务项下金融资产是否符合规定；卖出回购方是否存在将业务项下的金融资产转出资产负债表等行为。

关于“同业存单-同业理财”的资金空转问题，通知指出商业银行必须着重审查以下问题：若将商业银行所持有的同业存单计入同业融出资金余额，是否超过银行一级资本的50%；若将商业银行发行的同业存单计入同业融入资金余额，是否超过银行负债总额的三分之一。

2016年4月29日中国人民银行决定，自2016年5月3日起，将本外币一体化的全口径跨境融资宏观审慎管理试点扩大至全国范围内的金融机构和企业。对金融机构和企业，中国人民银行和国家外汇管理局不实行外债事前审批，而是由金融机构和企业在与其资本或净资产挂钩的跨境融资上限内，自主开展本外币跨境融资。 

2016年12月19日，央行相关负责人表示，将于2017年一季度评估时，将金融机构表外理财业务纳入MPA广义信贷范围。“广义信贷”主要包括“贷款、债券投资、股权及其他投资、买入返售资产和存放非存款类金融机构款项”五大类（包括了除存放央行、存放同业之外的所有生息资产）。具体为，表外理财资产扣除现金和存款等之后纳入广义信贷范围，纳入后广义信贷指标仍主要以余额同比增速考核。 

2017年1月23日，《中国人民银行关于全口径跨境融资宏观审慎管理有关事宜的通知》，将企业跨境融资杠杆率由1倍提高到2倍。这意味着，假如净资产不变，企业可以借更多的外债。 

2016年7月14日证监会发布《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》，对私募资管业务出现的突出问题进行系统性规制。

资产管理计划不得宣传保本保收益、名称不得含“保本”字样。单一资产管理计划的投资者人数不得超过200 人，不得通过同一资产管理人为单一融资项目设立多个资产管理计划变相突破投资者人数限制。

杠杆率限制。股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过1 倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过3 倍，其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不得超过2 倍。

结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则。通过穿透核查结构化资产管理计划投资标的，结构化资产管理计划不得嵌套投资其他结构化金融产品劣后级份额。

结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例不得超过140%，非结构化集合资产管理计划（即“一对多”）的总资产占净资产的比例不得超过200%。

私募资产管理业务不得设立伞形资产管理计划，子伞委托人（或其关联方）分别实施投资决策，共用同一资产管理计划的证券、期货账户。

资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目。不得从事非公平交易、利益输送、利用未公开信息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为。得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议。不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务。

2016年10月21日中基协公布《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第1-3号》，对《新八条底线》的落实并对私募资管计划进行进一步监管及规范。

《规范》明确风险与收益相匹配，即优先级和劣后级之间必须按照同一约定比例进行收益分配和风险分担。假设优先级与劣后级按7:3进行收益分配，那么亏损分担也只能按7:3进行分担。管理人可以提供有限的风险补偿，但是只能按与投资者同等比例进行收益分配，不得以此获取高于按份额比例计算的收益、提取业绩报酬或浮动管理费等方式变相获取超额收益。禁止管理人通过“安全垫”+超额业绩报酬等方式变相设立不符合规定的结构化产品。

其次，向下穿透核查委托资金的杠杆比率。股票类、混合类结构化资产管理计划的配资比例不超过1:1；固定收益类结构化资产管理计划的配资比例不超过3:1；其他类结构化资产管理计划的配资比例不超过2:1。杠杆率计算公式：（优先级份额+中间级份额）/劣后级份额。

2017年3月17日证监会证券基金机构监管部发布《机构监管情况通报》，落实委外定制基金新规。所谓商业银行对基金业的委外定制，主要指的是两类产品：一类是私募性质的委外专户，持有人在200人以下，基金公司自行在基金业协会备案；另一类是公募性质的定制基金，持有人在200人以上，由证监会审批。

新规要求未来一只基金单一投资者持有基金份额比例若超过50%，需要采取封闭或定期开放运作，并采取发起式基金形式。指导意见规定，以《通报》下发时间3月17日为界限。17日之前成立的产品为老产品；17日之后开始募集的产品为新产品后续产品的成立备案时，可能需要提交投资者结构说明和承诺函等材料。

2017年3月31日证监会就《公开募集开放式证券投资基金流动性风险管理规定（征求意见稿）》正式对外公开征求意见。进一步完善开放式基金流动性风险管控指标体系，同时兼顾偏股类和固定收益类基金的潜在风险，且要求基金管理人针对性建立完善流动性风险管控机制。

主动持有流动性受限资产比例不得超15%。在原有基金“双十比例”投资限制的基础上，进一步对同一管理人管理的全部公募基金持有单一上市公司流通股的比例作15%的上限要求，对同一管理人管理的全部投资组合（含公募基金和专户等组合）持有一家上市公司流通股做出30%的上限规定。

控制货币市场基金规模无序增长。《管理规定》第二十八条对货币市场基金，特别规定新设机构类货币基金加强规范，基金管理人新设货币市场基金，拟允许单一投资者持有基金份额比例超过基金总份额50%的情形，应采用公允价值估值方法对基金组合资产进行核算估值，不得采用摊余成本法进行会计核算。并且，80%以上的基金资产需投资于现金、国债、央票、政策性金融债以及5个交易日内到期的其他金融工具。

2016年6月1日保监会《关于清理规范保险资产管理公司通道类业务有关事项的通知》，规定需要清理规范的银行存款等通道业务。

通知中界定的通道业务，是指在通知发布之日前开展的资金来源与投资标的均由商业银行等机构确定，保险资产管理公司通过设立资产管理计划等形式接受商业银行等机构的委托，按照其意愿开展银行协议存款等投资，且在其委托合同中明确保险资产管理公司不承担主动管理职责，投资风险由委托人承担的各类业务。

清理工作以公司全面自查为主，自查内容包括：投资风险。逐笔核查相关业务合同，明确落实投资风险责任免除条款，即投资风险由委托人自担。 

2017年4月23日保监会《关于进一步加强保险业风险防控工作的通知》，提出完善流动性风险管理体系，切实防范流动性风险；要防范房地产投资的风险，跟踪重点区域、重大项目的投资情况；要防范境外投资风险，跟踪研究国际经济政治形势，谨慎开展境外投资，做到风险可控。 

2017年5月5日保监会《关于弥补监管短板构建严密有效保险监管体系的通知》，主要内容包括：

健全公司治理监管制度。加强机构股权监管，研究制定保险业统一的保险机构股权管理规则，设立更加科学严格的股东分类约束标准，建立市场准入负面清单，降低单一股东持股比例。

严格保险资金运用监管。加强资产负债匹配管理，研究制定保险公司资产负债管理监管规定，建立定量评估、定性评估和压力测试等规则。

进一步健全保险资金运用信息披露和内部控制指引，规范保险公司首席投资官和保险资产管理公司首席风险官机制。

推进保险资金运用分类监管制度，完善重点投资领域监管政策。提高境外投资能力要求，建立境外投资分级管理规则。

坚持去杠杆、去嵌套、去通道导向，从严监管保险资金投资各类金融产品，严禁投资基础资产不清、资金去向不清、风险状况不清等多层嵌套产品。

进一步完善保险资金服务国家战略的引导政策和服务实体经济的配套政策。