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作者 | 常山
流程编辑 | 小白
风云君曾在2017年2月发过一篇关于大晟文化（600892.SH）的文章，
质疑其并购标的淘乐网络和中联传动能在2018年能否兑现。
按照规律，风云君无奈地又一语中的，“勿谓市值风云言之不预”这一神奇的大自然现象再次应验了：
2018年，两家公司业绩均不兑现，直接导致上市公司计提商誉减值9亿元，全年归属于上市公司股东的净利润巨亏达11.29亿元。
2016年以来，A股中上市公司投资（掏）踩（空）坑的故事少了很多，风云君自此天真地认为此类故事会越来越少，至少不会那么明目张胆、肆无忌惮。
看到大晟文化和它的那些业绩变脸子公司后，风云君必须得承认，颜值高的人也会犯错啊……
一、周镇科登场，拿下两家上市公司
先来介绍一下故事的背景。
2015年12月15日，上市公司非公开发行股份方案获证监会核准。
具体方案是以20.05元/股的价格向周镇科等5人发行共计不超过7674.10万股，募集不超过15.39亿元，其中，8.13亿元用于收购深圳淘乐网络科技有限公司（以下简称淘乐网络）100%股权，6.05亿元用于收购北京中联传动影视文化有限公司（以下简称中联传动）100%股权，余下1.21亿元用于偿还债务。
此次非公开发行，周镇科周老板认购5584.83万股。
非公开发行完成后，周老板间接、直接共计持有上市公司6846.42万股，占发行后总股本的48.95%，成为上市公司控股股东和实际控制人。
这位周老板是位能人，其控制的大晟资产曾在2016年9月以7亿元的价格受让A股另外一家上市公司乐通股份（002319.SZ）2600万股，占总股本的13%，随后又在二级市场增持2600万股，合计持有乐通股份26%股权。
由此，周老板成为两家上市公司的实控人。
二、变脸的故事太多，但冤大头永远只有一个
下面进入正题，来看看上市公司斥巨资收购的标的，现在都发展得如何了。
（一）淘乐网络
非公开发行方案显示，淘乐网络成立于2009年8月31日，注册资本1000万元，主要从事客户端游戏、移动终端游戏的研发、运营。
被收购时的品牌游戏是《桃花源记》，该游戏最高同时在线人数8.5万人次，月ARPPU值平均达312.3元，累积收入超过2亿元。
接下来简单介绍下淘乐网络的财务情况，此处特别说明，淘乐网络的审计机构是大名鼎鼎的正中珠江。
截止2015年6月30日，淘乐网络的净资产7358万元（市净率11倍），净利润3454万元（市盈率12倍）。
看似不高的市盈率，但，仍给上市公司“贡献”了6.94亿元的商誉。
淘乐网络的业绩承诺即实际完全情况见下表：
非常不巧，3年的业绩承诺，淘乐网络仅完成1年，2018年更是出现亏损，导致计提3.59亿元的商誉减值。
最最精准的是，刚好过了3年的业绩承诺期，立刻完成亏损任务！
这笔亏损只能上市公司全体股东扛。
（二）中联传动
中联传动成立于2002年05月17日，注册资本300万元，号称是一家集影视投资、制作和发行为一体的综合性专业影视公司。
同时还称已经制作及联合制作了《小时代1.0折纸时代》、《小时代3：
刺金时代》、《小时代4：
灵魂尽头》等影视。
截止2015年6月30日，中联传动的净资产8047.74万元（市净率7.5倍），净利润4018.65万元（市盈率7.5倍）。
市盈率虽然不高，但7.5倍的是市净率，仍然为上市公司“贡献”了5.02亿元的商誉。
从事后的业绩完成情况来看，中联传动就是一家地地道道的骗子公司，与淘乐网络类似只在2015年完成业绩承诺，随后两年业绩稀里哗啦一路下滑，2018年的业绩承诺是9375万元——实际业绩跟“9375”差不多，稍微不同的是亏损9752万元，实际完成金额与承诺金额相差小2亿元。
2018年上市公司计提中联传动商誉减值4.77亿元，一次就差不多把此前积累的商誉全洗掉。
上市公司在转到周老板手上之前，业绩虽不怎么好看，但是像这种频频踩坑导致大幅亏损却很少碰到。
然而，非常不巧，周老板接手后，上市公司的对外投资都掉坑里了。
如此高的命中率，估计下文中的康曦影业的王导演都不敢这么导啊。
继续往下看。
（三）康曦影业
2016年6月3日，上市公司董事会决定，通过全资子公司深圳悦融投资管理有限公司（以下简称悦融投资）现金出资1.3亿元向康曦影业无锡有限公司（后更名为康曦影业深圳有限公司，以下简称康曦影业）增资，增资完成后持有康曦影业12.26%的股权。
1、负资产公司却值10.6亿？
康曦影业成立于2015年4月，注册资本1000万元，号称是一家集研发、投资、制作、经纪、商务、发行于一体的影视企业。
2016年6月份被增资前，该公司只有2个自然人股东，分别是内地男导演王小康和安徽电影制片厂编剧王静茹，其中前者是公司法人代表。
公开信息显示，截止2016年4月30日，该公司资不抵债，
净资产是-480万元，净利润-245万元。
从上市公司多笔对外投资来看，其对负资产、净利润亏损以及业绩离奇暴增的标的公司有着独特的偏好。
第一次增资时，王导演对康曦影业作出业绩承诺，2016年度、2017年度、2018年度归母净利润分别不低于7200万元、9200万元、1.07亿元。
半年后的12月26日，上市公司再次发布公告，称董事会老爷们决定再次投资康曦影业，即以2.21亿元的价格受让康曦影业23.74%的股权，收购完成后，上市公司合计持有康曦影业36%的股权。
堪比王导演电视剧的剧情发生了：
康曦影业半年前还是资不抵债亏损的公司，但是估值却高达10.61亿元。
此刻的导演心里一定在想：
我还拍个毛线电视剧啊！
我要上市啊！
上市公司的生活比我编的电视剧还精彩啊！
有图有真相：
各位请记住上方那家评估公司，以后评估夜壶、挖耳勺、上古拖鞋啥的，找他们准没错！
虽然评估出了10.6亿，但是王导演可能夜深人静的时候仰望星空对月冥想，觉得做人还是厚道一点好，于是很豪爽地给上市公司打了个8.8折，按9.3亿的估值转让23.74%的股权，交易总对价为2.21亿。
估值虽然打了个折扣，但是作为标的公司的康曦影业盈利能力不能大折扣，做人做事一定要表里如一，之前是亏损，现在必须也是亏损：
2016年前9个月营业收入748万，营业利润-540万，净利润-328万元。
如此，上市公司前后花了3.5亿真金白银拿到了康曦影业36%的股权。
2、呵呵，业绩承诺
风云君发自肺腑地羡慕王导，2015年4月成立的公司，1年多时间随便卖点股权就赚了2亿，比拍电视剧赚钱容易多啦！
此处，为王导精湛的导演技术、为上市公司的豪气，鼓掌！
各位老铁还记得王导做过业绩承诺吧！
虽然我们都对业绩承诺这种事不感冒了，但是你们总应该还记得吧？
给上市公司一点面子，人家吹牛的时候你们起码配合一下吧？
好，就当大家都记得，我们继续。
实际业绩是如何的呢？
上市公司年报披露，2016年，康曦影业扣非净利润为6060万元，较原股东业绩承诺数少1140元，业绩承诺完成率为84.17%，第一年成功没有完成。
接下来的两年则是王二小过年，一年不如一年。
2017年，康曦影业的扣非净利润在2016年的基础上直接打了个4折，只有2628万元，仅相当于业绩承诺数的29%。
2018年就更夸张了，业绩承诺1.07亿元，康曦影业也达到了这个金额1.07亿元，不同的是亏损了1.07亿元。
这下好了，与业绩承诺正负相差了2.14亿元。
三年相差2.9亿元，换言之，一旦过了业绩承诺期，上市公司此前投资的那3.5亿真金白银就算打了水漂。
关于业绩补偿方案，估计能让王导暗爽到出现内伤。
2017年的业绩补偿方案是康曦影业的股权，2018年4月27日，上市公司全资子公司悦融投资拿到王导和王编剧划转的共计康曦影业9.45%股权。
悦融投资合计持有康曦影业45.45%股权。
风云君不解的是，2017年业绩连续两年不达承诺金额，那个康曦影业的估值是不是应该重新评估？
如果要重新评估，那么向上市公司划转的那9.45%股权到底值多少钱？
由于2018年，康曦影业大幅亏损，2019年4月27日，上市公司发布公告称，全资子公司悦融投资要求王导和王编剧补偿现金1.04亿元。
然而，这边补偿资金目前仍然停留在上市公司的应收账款科目上。
见下方截图：
这还不止，上市公司还有1350万元的预付款给了康曦影业。
这业绩补偿资金没要回来，反而倒贴进了1350万元。
风云君也不想取笑了，见多了，笑不起来了，只想哭，你们爱咋咋地吧。
上市公司做的这笔买卖赔得那叫一个彻彻底底、干干净净！
当然，抑或是上市公司董事会老爷们故意的呢！
哎，这上市公司的事，读书人的事，怎么能算偷呢！
但是，风云君实在是忍不住要说两句，大晟文化用实际行动告诉广大中小股东，它的对外投资行为就是个天大的笑话，远不如拿钱来打水漂，至少后者还能让中小股东们看到自己的钱在水面蹦跶了几下，泛起的涟漪也算是为大自然创造了一点美感。
（四）祺曜互娱
2017年7月2日，上市公司发布公告称，全资子公司淘乐网络及其总经理王卿羽分别受让海南祺曜互动娱乐有限公司（以下简称祺曜互娱）的80%、20%股权，总交易对价约2.13亿元。
交易完成后，淘乐网络持有祺曜互娱80%股权。
公开信息显示，祺曜互娱成立于2016年1月14日，经营范围包括网络游戏服务、网络游戏软件开发等，披露收购公告时，该公司运营的游戏非常少，仅有网页游戏《神仙劫》、H5游戏《决战沙城》、H5游戏《武道至尊》等少数几个。
溢价成立仅1年半的游戏运营公司就能卖2亿多？
跟上市公司做生意就是好！
1、254万元净资产
我们先从它的财务数据看它是否值2亿。
经资本市场名气非常大的瑞华会计师事务所审计，祺曜互娱2016年及2017年1-3月财务数据见下截图：
经瑞华审计祺曜互娱的净资产只有254万元，而交易价格却高达2.13亿元，较净资产溢价竟然高达83倍。
换言之，这笔收购将产生2亿多的商誉，又一次创商誉/交易价格比新记录。
还是熟悉的配方，熟悉的味道。
业绩承诺，祺曜互娱的原股东承诺，标的公司2017年、2018年和2019年的净利润分别为不低于2100万元、2625万元和3255万元。
来来来，看看祺曜互娱随后的净利润情况。
2017年，祺曜互娱超额完成业绩承诺，当期归属于母公司股东的净利润达4426万元，可能是用力过猛的原因，2018年归母净利润大幅下滑84%，全年只有688万元。
2019年上半年就更加尴尬，归母净利润却只有111万元。
那么，祺曜互娱能在2019年下半年完成剩下的3000万业绩承诺吗？
2、只有一个冤大头
你以为故事就这样结束了吗？
No！
No！
2019年6月4日，一则不要脸的公告横空出世，惊掉了已经被蹂躏的只有出气没有进气的投资者的下巴颏子：
上市公司全资子公司淘乐网络以3000万元的价格收购王卿羽王老板持有的祺曜互娱20%股权。
该公告给出的理由是，在上一轮的股权转让中，王老板没有筹措到足够资金支付祺曜互娱的20%股权转让款，于是，淘乐网络挺身而出收购王老板手上的20%股权。
交易完成后，淘乐网络持有祺曜互娱的100%股权。
众所周知，2015年12月，上市公司以8.13亿元收购淘乐网络100%股权，转让前，王老板持有淘乐网络24.75%股权，对应拿到2.01亿元的真金白银。
仅过了1年时间，于2017年7月收购祺曜互娱20%股权就无法筹集足够资金？
这话，估计鬼都不信。
唯一合理的解释就是王老板不想要祺曜互娱拿20%股权，说白了就是不想当冤大头。
那么，只能是由上市公司全资子公司淘乐网络来当咯，间接就是让上市公司全体股东来当。
2019年6月，上市公司已知道祺曜互娱上半年净利润只有111万元，连3255万元业绩承诺的零头都不到，在明知是火坑，但还是让上市公司全资子公司淘乐网络往里跳。
上市公司的各位董事老爷们，这样操作良心不会痛吗？
三、掏空后记，周老板开始卖股了
2019年12月10日，上市公司又一则不要脸的公告，将康曦影业45.45%的股权及其在《股权转让协议》及《增资协议》项下2019年、2020年的业绩承诺和补偿安排相关的权利义务转让给上海开韵文化传播有限公司（以下简称“开韵”）或开韵指定的第三方，
转让价格共计人民币1.5亿元。
这个转让内容是什么意思？
一起来分析：
其一，该转让内容包括2019、2020年的业绩承诺及补充安排，就是说这两年原业绩承诺方（王导和王编辑）的业绩补偿转移给了开韵，跟上市公司没有一毛钱关系；
此外，康曦影业在2019年前三季度实现净利润-4054万元。
其二，当初上市公司全资子公司深圳悦融拿到康曦影业45.45%的股权对价是3.5亿元+2017年的业绩补偿，折现是4.1亿元以上，然而上市公司的董事会老爷们决定以1.5亿元的价格转让，相当于3.5折大甩卖。
其三，工商登记信息显示，这家公司在2019年9月10日刚换了股东，从两位新接盘的股东而言，这就是一家新的公司，巧合的是，3个月后这家公司出手接盘康曦影业的45.45%股权。
当然，更神奇的是，容城会计师事务所给出的结论是此次股权转让会给上市公司带来2209万元的转让收益（账面）。
事务所的逻辑是，康曦影业已经亏得就只剩内裤了，继续保留它只能拖累上市公司，现在能按五分裤的价格转让，对上市公司而言是大大利好！
此外，10月30日上市公司公告，借5000现金给康曦影业，然而，刚过1个多月就宣布要将后者股权转让出去。
周老板玩得是不是有点大，有点出格了？
上市公司闪电投资康曦影业，该公司随即业绩变脸，接着是大幅亏损，再接着上市公司大幅折价卖掉，如此肆无忌惮的掏空，是挑战监管机构的权威，还是蔑视中小股东的智商？
投资4家公司，业绩全扑街，如此高的命中率！
必须得佩服周老板的眼光。
需要注意的是，2019年6月17日，上市公司发布控股股东股权转让公告，周老板以每股6.25元的价格转让5584万股（占公司总股本的9.98%）给北京天创文投演艺有限公司（以下简称天创文投），转让总价款3.49亿元。
该股权转让于2019年6月27日完成过户。
转让完成后，周老板持有上市公司股权比例下降至29.95%，天创文投持股比例为9.98%。
接下来，周老板又会以怎样的姿势侮辱中小股东的智商呢？
