美国发布通知宣布拟出台支柱一金额B法案

毕马威KPMG · 公众号 · · 2025-01-02 17:39

正文

背景

美国国税局（下称“IRS”）于2024年12月18日发布了2025-4号通知（下称“通知”）宣布美国财政部和IRS拟正式发布先前草拟的法规（旨在适用第482条）（下称“法规”）。该法规为经济合作与发展组织（下称“OECD”）于2024年2月19日发布的《支柱一——金额B》相关报告（下称“OECD报告”）中所涉的基础营销和分销活动的特定受控交易定价提供新的简化和流程化方法（“simplified and streamlined approach”，下称“SSA”）。

此前爱尔兰于2024年10月10日公布的财政法案中包含了金额B规则，荷兰也于2024年12月4日立法实施金额B框架。美国这项通知紧随其后，表明其也积极参与国际税改。通知的发布也表明美国在即将迎来政府换届之际仍坚持其在国际税改议题上的既定策略，显示了其对金额B在全球税收治理中关键地位的重视。

金额B

OECD的双支柱国际税改计划旨在应对数字经济和跨国企业的税收分配问题。其中，金额B是国际税改双支柱中支柱一的核心组成部分。金额B针对执行“基础营销和分销活动”的实体从事的有形资产批发交易，在应用独立交易原则的同时对相关活动获取的回报进行简化确定。

金额B的SSA将应用定价矩阵的方式对于符合要求的企业的利润水平进行约定，根据纳税人所处的行业、营业费用占销售收入净额的比重和资产密度等维度，确定企业在定价矩阵中的位置和应取得的利润水平。

税收征管能力较弱的“低能力”国家将受益于金额B规则。这些辖区本地可比企业数量匮乏，或缺乏执行传统转让定价分析方法的资源和能力。金额B则提供了一种简化定价方法，旨在使税务机关节约税收征管资源，使纳税人获得税收确定性。各辖区可以选择是否针对基础营销和分销商符合条件的交易实施金额B规则。

通知的主要内容

该通知指出，法规将不会与OECD报告的内容产生实质性差异。该通知虽未完全援引OECD报告中的所有内容，但美国财政部和IRS准备通过法规全面落实OECD报告的实质性内容。该通知还指出，由于构成SSA基础内容的经济分析可能需要定期更新，SSA的部分内容可能会在附属法规细则（如”revenue procedure”）中进一步完善，法规将引用并纳入附属法规细则。

法规将适用于2025年1月1日或之后开始的纳税年度。纳税人可根据2025-4号通知第3节和第4节中提供的指引，自2025年1月1日或之后开始的纳税年度中，在法规于《联邦公报》上公布之前，完整、一致地应用该指引。如报告（及后续两份补充说明）所述，如果纳税人适用2025-4号通知第3节和第4节中所述的纳税期间的规定，纳税人也可基于SSA的内容进行美国纳税申报。

美国财政部和IRS要求公众在2025年3月7日之前对该通知发表意见，主要针对以下方面：

纳税人如何适用SSA，是否仅应由纳税人自主决定，或是否还应考虑其他因素，如纳税人未选择如何适用SSA的情况下，IRS应用SSA的能力（如该通知第3.01节所述），以及美国纳税人使用SSA是否应取决于交易对手方所处的税收管辖区是否实施了SSA，以确保纳税人在不同税收管辖区税收待遇的一致性。
该通知第4.05节中提出的：纳税人可以选择除逐笔交易和逐年以外的可选方式，但纳税人的选择权是否应受到一定限制，从而有利于提高税务征管体系的简易性和可靠性（对可选方式的限制可能包括：要求纳税人一致地将其选择的方式应用于所有在范围内的交易、在范围内的24类交易中某些交易类型、多个纳税年度的单一在范围内交易，或其他类似的一致性要求）。
基于OECD报告第3.2节，选择30%作为营业费用占销售收入净额的比重范围界定标准的上限。

通知紧急出台的原因及不确定性

金额B是OECD提出的支柱一的核心内容之一，旨在对各税收管辖区之间的征税权分配方式进行更宽泛的变革。支柱一的谈判仍在进行中，所有税收管辖区是否均应强制执行金额B是谈判的焦点和争议点。美国财政部一直是金额B的主要倡导方，认为金额B可大幅减少美国跨国企业在其他税收管辖区因基础营销和分销活动定价而面临的争议。另一方面，作为主要的货物贸易市场国之一，美国国税局认为对于金额B本地的立法有助于激励跨国企业集团在美国分销实体根据SSA规则重新审视现行转让定价政策（将可能提高基础营销和分销活动的利润水平），从而满足该安全港条款，获得更高的税收确定性。而更多企业选择使用SSA规则也可使IRS将资源投入于更复杂的转让定价问题中。

此外，由于设计支柱一的初衷是保护市场国的征税权，因此可以预见金额B的落地将会增加大部分分销商在市场国的税负，加之金额B规则适用范围仅针对跨国货物B2B分销活动，而不包括美国处于贸易顺差的跨国服务和劳务业务，作为跨国货物贸易的最大市场国，金额B规则的落地也势必对于美国整体的税收收入带来正面的影响。

特朗普政府即将上台可能对金额B的未来执行带来一定不确定性，因此利益相关方对于本次征求意见的反馈也将会对法规最终的落地情况带来一定的影响和变数。然而，金额B为美国带来的税收利益显著，尤其是在货物贸易方面，因此特朗普政府完全废止该政策的可能性较低，但实施细则可能会因其政策倾向以及公众对于征求意见的反馈发生调整。

金额B在中国的进程

2024年6月，OECD/G20税基侵蚀与利润转移包容性框架（下称“包容性框架”）发布了关于金额B相关定义的最新指南（下称“最新指南”）。根据最新指南，尽管中国是包容性框架的成员，但并未被列入金额B的政策承诺范围内所涵盖的辖区名单，这意味着中国目前并未明确表态是否会对金额B规则进行本地立法。建议跨国企业持续关注运营所涉不同辖区的规则落地进程，可考虑对集团内相关企业的金额B影响展开提前的分析评估，有效应对规则带来的潜在影响。

通知如何影响在美投资的中国企业？

基础营销和分销活动的金额B简化和流程化方法主要与开展基础营销和分销活动的跨国企业（即在美国经营的有限风险分销商）相关，可能会对在美投资的中国企业造成以下影响：

在美从事货物分销活动的中资企业可能会面临盈利压力，尤其是系统利润较低的企业，在极端情况下，企业可能面临在美经营且执行金额B规则的有限风险分销商盈利而其他海外子公司亏损的情况，造成价值链税收效率低下。
选择执行金额B的SSA虽然一定程度上会减少企业的税务合规成本，但企业仍需准备相关税务文档以证明符合金额B的适用范围，同时需要收集和分析与营业费用和营运资产相关的财务和税务数据，这同样是较为繁琐的工作。
中国暂未对金额B规则进行本地立法，也未对是否认可美国单边适用金额B的规则进行表态，因此可能限制中国企业获得税收抵免的能力，可能带来双重征税。
如若在美国经营的有限风险分销商选择不执行金额B的SSA，（或未达到该标准下的应获取的利润水平）这可能会增加美国税务机关对其转让定价事项的关注和审查风险。

在美投资的中国企业应如何应对？

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