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文末附你想知道的关于联盟的那些事儿
作者|林日升 北京大成律师事务所
微信|rishenglin
受申请材料瑕疵及反馈意见频次影响，私募基金管理人登记往往耗时较长，承担了较高的时间成本。鉴于此，根据基金业协会的114条反馈意见，笔者整理出私募管理人顺利通过登记需要遵守的10条准则，希望对业界有所助益。
【本文主要内容】
第一部分：1次通过登记的10条准则
第二部分：114条基金业协会反馈意见
【正文】
第一部分 1次通过登记的10条准则
一、提交申请前务必保证“资产管理业务综合管理平台”、“中国证券投资基金业协会从业人员管理平台”及《法律意见书》三者间的高度一致；
二、实缴注册资本宜在250万人民币以上（目前通过的皆在200万以上）；
三、经营范围宜简不宜繁，参考近期通过登记的管理人的经营范围；
四、高管尽量保证全职，出现兼职的应当制定《兼职人员管理办法》等配套制度；
五、全职员工尽量多，员工少时应当在法律意见书中披露外包计划；
六、高管与员工工作经历、学习经历及从业资格情况都应当在法律意见书中披露，并保证系统及法律意见书之间的一致性；
七、关联方机构中名称含投资、基金、资产管理等相关字样的，应详细说明业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记应说明未登记原因。应提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构关联机构存在利益输送，将承诺函与法律意见书一同打包上传；
八、应在法律意见书中披露内控制度有效执行的可行性、可操作、现实基础和条件（例如人员场地等），详细描述在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况，并对公司投资决策流程作出详细说明；
九、在系统中填报的内容都尽量体现在法律意见书中，例如“控制关系图”、“控制类型”、“出资人情况”等等；
十、在申请材料准备过程中务必核对本文所列的反馈意见，预判是否会遭遇同类反馈，并提前预防之。
第二部分 114条基金业协会反馈意见
一、现场沟通
1.请贵公司法定代表人和合规风控负责人于【】年【】月【】日前来协会进行现场沟通，具体地址为：北京市西城区武定侯街2号泰康国际大厦9层。贵公司定好时间后请至少提前两个工作日联系本协会。
二、经营范围与专业化经营
2.从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理”，不包含以下业务类型：1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务；2、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务；3、兼营其他非金融相关业务。
3.法律意见书不仅需核实机构工商登记的经营范围，也应通过现场走访和网络搜索等途径核实其实际开展的经营业务情况，详述网络舆情信息，并列明尽职调查过程。
4.法律意见书未说明申请机构的工商登记文件所记载的经营范围是否符合国家相关法律法规的规定。
5.请说明私募基金管理人是否符合专业化经营原则，是否兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务。
6.贵机构申请的业务类型与经营范围冲突，建议整改。
7.请说明私募基金管理人符合专业化经营原则。
8.请详述专业化经营的尽调过程和判断依据
三、注册地址及实际办公地址
9.请补充描述机构办公场所经营情况，是否具有租赁合同；如机构注册地址与实际办公地址不一致，请解释相关原因
10.办公场地的租赁合同即将到期，请说明后续安排。
11.请说明贵机构无偿使用办公场所的原因及合理性。若办公场所为股东无偿提供，应当提交股东与申请机构共同出具的无利益输送承诺函。
12.前台图片显示的【特殊情况】，请律师核实申请人公司是否有应报未报事项。请律师通过现场走访核查公司前台照片是否真实，并在补充法律意见书中说明相关情况。
13.请对公司运营场所、办公条件、人员作出详细说明。
四、注册资本及运营成本
14.请在法律意见书中详细描述实收资本信息，并且说明实缴资本如何足以支持企业日常运营中的各项开支，如房屋租赁，员工工资，设备购买等等相关费用支出的资金支持情况。
15.请说明贵公司注册资本设定较高的原因及股东出资的资金来源，股东个人资本来源情况。
16.法律意见书应包含完整股东资料、出资和实缴信息。请核实实收资本比例。
17.请在《法律意见书》中详细描述实收资本信息，并说明企业运作资金来源情况，并且说明实缴资本足以支持企业日常运营中的各项开支。
18.实缴资金过少，建议增资。
19.贵机构实缴资本较少，请详细描述公司运营时：房屋租赁，员工工资，设备购买等相关费用支出的资金支持情况。
20.请提高实缴资本金，或详述实际运营中具体支出和资金来源并判断机构能否维持未来半年的运营。
五、高级管理人员及员工
21.申请材料未披露基金经理职务，请如实披露。
22.请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。
23.根据一般行业从业规范，法人和风控总监不能都为兼职。
24.高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。
25.申请机构员工人数过少，建议充实优化。
26.申请机构当前员工人数过低，请在法律意见书中详细阐述在当前员工人数的情况下，申请机构如何顺利开展私募基金管理业务，以及如何有效执行风险管理和内部控制等相关制度。
27.请补充尽调公司高管兼职情况。
28.请重新核实贵机构员工情况：员工是指与申请机构签订劳动合同的正式职员。如申请机构存在员工兼职情况，应在法律意见书中详细说明，且兼职员工应不计入员工总人数。
29. 鉴于贵机构高管存在兼职情况，请根据问答12自查并整改。
30. 根据一般行业从业规范，法定代表人和合规风控负责人不能都为兼职，建议整改。
31. 请补充完善高管工作经历从首次参加工作开始至今，如未工作，请说明原因。
32.高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。
33.贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。
34.高管兼职过多，建议进行整改。
35.请说明高管是否具有金融、投资等经验，在今后展业中如何做到尽职履则。
36.请如实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力。
37.详述高管及公司不具有不良诚信记录，近三年有无涉诉或仲裁情况。
38.详述申请机构近三年有无涉诉或仲裁情况。
39.高管均在别的企业担任职务，请说明高管和员工具体兼职情况，并解释说明若存在员工兼职的情况下，如何保证业务正常开展、内部制度有效落实。
40.联系人的高管资格尚未修改，请尽快提交联系人的高管资料。
41.请参照《中国基金业协会关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及《私募投资基金登记备案的问题解答（九）》规定的条件核实高管是否取得基金从业资格；请按有关规定上传基金从业资格证明文件
42.请详述所有员工的履历和从业资质等信息，并说明高管及从业人员的专兼职情况。根据一般行业从业规范，法定代表人和风控总监不能都为兼职。
43.请如实披露高管的基本信息、学历信息、工作经历、基金从业资格的取得方式及时间等信息。
44.合规风控负责人不建议兼职，请整改后重新提交。
45.请如实陈述贵机构高管有无开展私募业务的能力。
46.请核实并说明高管及投资总监的股权投资经历，详细说明参与的投资项目情况。
47.请核实并说明高管及员工基本工资的合理性。
48.请在高管“任职证明”处，上传社保缴纳证明。
49.请披露非高管员工的基本信息、工作及学习经历。
50.经上会讨论过后，我们参照行业一般运营实践情况，认为贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。
51.贵机构人数较少，请详细描述：在开展业务时的募集销售，投研决策，合规风控，估值清算，等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。
52.经上会讨论过后，我们参照行业一般运营实践情况，认为贵机构没有描述高级管理人员基金管理行业的相关从业经验，应当补充描述机构如何正常开展证券基金的运营。2.请详细描述：在开展业务时的募集销售，投研决策，合规风控，估值清算，等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。
53.法律意见书中员工人数项请与系统填写一致。
54.系统填报信息中高级管理人员情况表（资产管理业务综合报送平台）里高管的工作经历与高级管理人员情况表（从业人员系统）填报的工作经历不一致，请补正。
55.鉴于申请机构员工人数较少，请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划（贵公司暂无外包业务，请说明将来有何外包计划及相关情况）。
56.法律意见书应完整描述机构从业人员情况，包括从业人员资质信息
57.请在法律意见书中详细描述高管取得基金从业资格的详细过程
58.法律意见书应详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体方式，高管设置应与管理人的公司章程一致；律师应对合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定进行核查并发表意见
59.高管工作经历应写至现任职机构并保持与从业人员系统、法律意见书保持一致
60.请详述所有员工的专兼职情况，如有兼职，请说明其任职机构的名称、所从事的职务、该机构与贵公司的关系、该机构的基本营业情况，说明如何做到相关业务在人员上的隔离
61.请在法律意见书中，详细描述高管履历等信息。
六、公司经营规划
62.请具体说明申请机构的业务定位及展业规划。
63.请说明公司成立以来的经营情况及为管理私募基金业务做了哪些准备工作。
64.请贵机构提供开展私募业务的商业计划书。
65.请具体说明公司已与多家专业机构的合作情况。
66.请据实说明贵机构基金产品具体如何运作。
七、出资人及实际控制人
67.请详细说明实际控制人能够对机构起到的实际支配作用。
68.法律意见书中实际控制人项请与系统填写一致。
69.请明确实际控制人。
70.请补充实际控制人工作履历等背景资料。
71.实际控制人不是高管，不参与经营管理，请说明情况。
72.请详细说明申请机构的实际控制人情况。
73.请在法律意见书中对股东背景进行披露。
74.实际控制人不是高管，不参与经营管理，请说明情况并补充实际控制人工作履历等背景资料。
75. 请确定实际控制人并在系统中填写完善。
八、关联方问题
76.贵公司单独出具承诺函，承诺不会与子公司关联方存在内幕交易及利益输送行为，并与法律意见书一同打包上传。
77.法律意见书未披露关联方信息，请如实披露。
78.申请材料（含《法律意见书》）未说明申请机构的相关子公司关联方之间存在关联业务往来的情况，及是否需要根据《信息披露办法》向其管理的私募基金持有人披露相关信息。
79.贵机构存在关联方，请解释说明利益冲突、关联交易等情况，并说明在基金业协会登记备案情况，以及是否从事私募基金业务，若从事，为何未在基金业协会登记备案。并说明关联方是否存在相关冲突业务，如：小额贷款，互联网金融，融资配资等。请承诺未来不会发生利益输送等行为。
80.请申请机构出具在今后的业务开展中不与关联方发生关联交易及利益输送的承诺函。
81.请说明关联方未登记为私募基金管理人的原因。
82.请说明关联交易的必要性。
83.请披露关联方及股东参股企业的实际业务开展情况，说明是否存有与私募有冲突的业务。
系统填报信息中的关联方信息与《法律意见书》中所述不一致，请补正。（系统填报信息中的营业范围与《法律意见书》中所述不一致，请补正。）
84.关联方、股东及向上穿透的机构中名称含投资管理及相关字样的，请详细说明业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因
85.请贵公司单独出具承诺函，包括1.与子公司关联方是否有业务往来或款项往来，如有，请说明相关情况，如无，也请说明。2.承诺不会与子公司关联方存在内幕交易及利益输送行为
86.关联方机构中名称含投资、基金、资产管理等相关字样的，请详细说明业务经营情况，是否从事私募，是否已登记为私募基金管理人，如未登记请说明原因。请提供承诺函，承诺在未来业务开展中，不会与分支机构关联机构存在利益输送。
九、运营与内部制度
87.贵公司未上传所有投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度，请盖章后上传。
88.请评估私募基金管理人风险管理和内部控制制度是否具备有效执行的现实基础和条件。
89.请详细描述在开展业务时的募集销售、投研决策、合规风控、估值清算等一系列投资业务相关的前中后台的人力支持情况。
90.请对公司投资决策流程作出详细说明。
91请在法律意见书中详细描述公司风险管理和风控制度的可行性和可操作性
92.除法律意见书详细描述上述制度外，系统填写的制度文件应与之一致。
十、填报系统
93.请用正常解压软件压缩，此压缩包无法打开。
94.贵公司网址如正在建设无法打开，请网址建设完成后再在系统中披露
95.法律意见书所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明并整改。
96.私募基金管理人漏填、误填，或者《法律意见书》中陈述的事实情况存在错误，导致登记备案系统内的信息与《法律意见书》不一致，请作出特别说明。
97.请补充提交出资人信息截图。
98.请上传律师事务所就“私募基金管理人重要情况说明”出具的确认函。
99.承诺函应包含完整的机构名称、注册地址、办公场所、填写日期并盖机构章
100.贵机构的产品信息披露不完整，请按要求进行信息披露。并请提交承诺函，未来会按时完整进行信息披露，与法律意见书一起放入压缩包中上传
101.法律意见书所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，若系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当作出特别说明。
十一、法律意见书
102.出具日期以《补充法律意见书》的日期为准，建议在《补充法律意见书》中增加相关表述，对原《法律意见书》所涉内容进行再次确认。
103.法律意见书应加盖骑缝章并填写律师执业证号。
104.填报的高管人员信息请与从业人员系统、法律意见书保持一致；法律意见书如有需要补正的信息，请撰写《补充法律意见书》，不要改动原《法律意见书》，并将以上材料一并打包上传系统。
十二、外包业务
105.鉴于申请机构员工人数较少，请核实申请机构在将来是否具有签订外包服务的意愿或计划。
106.请说明申请机构的外包服务情况，及将来是否具有签订外包服务的意愿或计划
107.贵公司暂无外包业务，请说明将来有何外包计划及相关情况
十三、其他（较特殊）
108. 请在法律意见书中详细描述办公地址，并说明租赁合同信息。
109. 关于实收资本信息情况，请详细说明如房屋租赁、员工工资、日常水电等相关费用支出的资金支持情况，请列明未来6个月详细日常运营各项开支的详细测算，说明如何保证运营。
110.申请机构法律意见书中从业人员与官网宣传的团队介绍不一致，请查证申请机构高管及从业人员的专、兼职情况。
111.请逐一自查系统中所填报的基本资料如：员工人数，制度文件，关联方等与法律意见书中所描述的是否一致，若不一致，请说明并承诺明年年度更新时及时更新。
112.私募基金登记备案系统中高管资料不完善，请补充。
113.贵司上传的管理人章程应当含所有股东签名并加盖公司章，请补充后重新上传。
114.贵公司经营范围【企业管理服务】不符合专业化经营的原则，请做工商变更
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