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“再融资新规通报会解读”—并购汪个人会员群线上专享交流会！
交流时间：4月4日周二晚19:30-20:00！
2017年2月17日，周五，证监会完善上市公司非公开发行股票规则，规范上市公司再融资。证监会网站上正式发布《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕5号）》 ，发行部通知公告中发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》。
之后，并购汪研究中心对再融资新规进行系列解读文章：
在2017年2月17日再融资新规发布之后，至少超过50家公司宣布定增或重组方案的终止，超过40家公司对方案进行了修改。
新规出台后市场概况
选择终止方案的最普遍原因是由于无法锁价发行，或者不符合“18个月”的限制。个别公司因规模受限也选择了终止方案。而调整方案最常见的是下调定增或配融金额。原先就为询价发行的定增或配融，目前大部分选择简单修改定价基准日后继续推进。
但选择锁价进行配融的方案，大多没有选择进行修改，而是直接选择了终止，例如申科股份（详情可见《申科股份被否，是因为三方交易，还是因为标的估值与业绩？》）。北京君正虽然未终止，但也公告称方案“预计无法推进”，显然方案的实施遇到了很大阻力（详细解读请见《无法推进？！北京君正：120亿巨额跨境并购受阻，监管真“逆鳞”在这里！》）。
在大量定增和重组配融方案面临调整或终止的同时，其他以往很少有上市公司选择的再融资方式却在悄然“崛起”之中。
从2017年2月17日再融资新规出台后，共计有2家公司公布发行优先股的预案，3家公司进行配股，14家公司公布可转债预案，定增之外的再融资手段明显开始被更多的上市公司所选择。其中还包括了国轩高科这样从定增修改为配股，和兄弟科技、亚太股份这种终止定增发行可转债的上市公司。
根据Wind数据，A股优先股在2016年仅发行4支，2017年截至目前已经有3家公司公布预案，其中两家公司是在再融资新规出台后发行的优先股预案。分别是贵阳银行和招商银行，两家公司合计募资不超过325亿元。
新规后共计有3家公司公布配股发行预案，分别是文科园林、星辉娱乐、国轩高科，共计募资不超过59.2亿元。
2015年、2016年全年，分别有5支和9支可转债发行成功，分别融资171亿和137.52亿元，可转债在过去两年显然不是再融资市场上常被上市公司所选择的融资手段。
但在2017年2月17日新规出台后，共计有14家上市公司公布了可转债预案，分别是利欧股份、亚太股份、海利得、双环转动、兄弟科技、大洋电机、东方财富、雄韬股份、长江证券、隆基股份、生益科技、常熟银行、无锡银行、嘉澳环保。合计募资不超过285.18亿元。
无论是发行总量还是发行募资总金额，2017年仅3月份一个月，公布的可转债数量就已经超过2015、2016两年总和。
其中亚太股份和兄弟科技都是在终止了原先的定增事项后，重新挑选再融资方式并最终宣布发行可转债。兄弟科技融资之路尤其多舛，在2016年还曾选择进行配股，最终在2017年1月宣布综合考虑融资环境和融资方式后终止配股，选择定增。但定增方案又遇新规限制无法继续推进，终于选择了可转债的发行。
此外，例如东方日升、长荣股份和绿盟科技等多家创业板上市公司在方案中重新增加了锁定期，已经在一定程度上体现出了监管方面对于这一问题的态度。
三月的最后一天，市场终于等到了监管对于再融资新政清晰的官方解读——2017年3月31日，证监会发行部与保荐机构关于“再融资新规政策通报”的座谈会于下午两点召开，《会议纪要》中，明确了几点此前一直被市场所争论的问题。
并购汪会员社群中有小伙伴贴出一份再融资新规政策的通报会纪要，具体内容如下：
再融资新规政策通报会
证监会发行部与保荐机构座谈会会议纪要如下：
会议时间：2017 年 3 月 31 日（星期五）14:00—16:30
会议地点：证监会 1111 会议室
与会人员：证监会：发行部李庆应主任、李筱强主任
保荐机构：中信证券、中金证券、华泰联合、国金证券、海通证券等22 家券商
会议主题：再融资新规政策通报会
会议内容：
2月17日，证监会发布了再融资新规，从发行价格、发行规模、发行间隔期、财务性投资四个方面对再融资进行规范。本次会议李庆应主任和李筱强主任主要就再融资新规进行政策解读。
一、再融资新规进一步明确的事项
1 、 关于定价基准日
（1）主板（含中小板）、创业板非公开发行必须以发行期首日定价，创业板无例外；
（2） 在审项目超过股东大会决议有效期12个月需重新定价的， 实行老人老办法，新人新办法，可按原规定重新锁价。
2 、关于18个月间隔期
明确了以下三种情况不受18个月间隔期限制：
（1） 前次存在重组配套融资，再实施非公开发行的；
（2）前次非公开发行后，再实施重组配套融资的；
（3）前次发行H股的。
3 、关于非公开发行股份数量不得超过发行前总股本的 20%
20%股本计算的基数包括A股、B股、H股合并计算。
4 、 关于财务性投资
再融资新规要求，上市公司申请再融资“除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（ 1）金额较大： 指相对于募集资金而言， 财务性投资超过募集资金金额的；
或者对于虽然没超过募集资金，但是金额也较大的；或历史上就持有该股权，也不准备出售的，将结合具体情况，审慎关注。
（2）期限较长 ：指1年以上，或者虽然不超过1年，但是一直滚存使用的。
（3）发生期间 ：指本次发行董事会决议前6个月，到本次发行完成。
5、关于创业板锁定期
与主板一致，普通投资者至少锁定12个月，控股股东、实际控制人或其控制的关联方至少锁定 36 个月。
6、关于可转债和优先股
明确单独排队，享受绿色通道，但是特别强调审核标准不降低。鼓励在审项目和拟申报项目发行可转债和优先股。
二 、 对在会审核再融资项目的建议
1、对有些在会时间已达 2、3 年的长期在会项目， 实质已不符合发行条件的，建议沟通后尽快撤回。
2、 对发行方案、 品种类型上不符合再融资新规要求的在审项目， 建议撤回，鼓励调整再融资品种类型后再行申报。
三 、 关于 加强 对 上市公司募集资金 现场检查的要求
近期，证监会已作出工作部署，要求各派出机构日常巡检中增加对募集资金使用的专项检查，未来将进一步加大对募集资金的现场检查力度。保荐机构持续督导中要将募集资金使用作为督导重点。
投资银行总部 风险管理与质量控制部
2017 年 3 月 31 日
并购汪简评
从上市公司的应对方式，以及可转债、优先股等多种再融资工具的市场数据来看，再融资新政推行一个多月后，已经出现了较为显著的效果。而根据流传出来的这份会议纪要，社群的小伙伴都表达了各自观点。小汪@并购汪简要点评如下：
1、可转债优先股单独排队，绿色通道；
2、正式说明再融资与配套融资先后顺序均不受18个月影响，前次H股发行也不影响；
3、正式说明创业板定增锁定期标准与主板一致，取消无锁定期情形；
4、明确定增20%股份的计算包含所有股份类型A+B+H；
5、说明再融资新规要求的财务性投资审核标准，包括金额较大、期限较长及发生期间的标准；
6、明确在会项目的安排；
7、加强对上市公司募集资金现场检查的要求。
PS：
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