本文主要介绍了深交所对浙江海宏液压科技股份有限公司的自律监管处罚案例，包括发行人在问询回复与实际情况不一致、研发投入和生产成本核算、收入确认等事项的信息披露不准确等问题。同时，保荐机构、会计师、律师等中介机构也因涉嫌未充分核查相关情况而受到监管警示或通报批评。文章还介绍了小兵投行学院的相关情况。
这是关于一个IPO企业的自律监管处罚案例，涉及到发行人和中介机构的诸多问题，包括问询回复与实际情况不一致、成本核算不准确、信息披露不准确等。
发行人存在将生产和制造部门的部分员工薪酬计入到研发费用、实际成本低于BOM成本的合理性未解释清楚、收入确认标准与实际操作存在不一致等问题。
保荐机构、会计师和律师等中介机构未能充分核查相关情况，包括研发投入和生产成本核算、收入确认等事项的信息披露准确性、关联方资金拆借、现金分红合理性等，因此也受到监管警示或通报批评。
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1.12月27日，深交所发布最新的自律监管处罚案例，涉及到的发行人是申请创业板IPO的浙江海宏液压科技股份有限公司，保荐机构是西南证券，会计师是立信，律师是北京康达。具体情况如下：
2.跟我们刚刚分析的科创板IPO处罚案例华理生物有点相似，华理生物是经历了证监会现场检查的，而这个案例则是属于典型的经历交易所现场督导的案例，而我们分析的IPO处罚案例中，经历的现场督导的案例比例是很高的。3.从最终处罚的结果来看，本案例和华理生物也非常相似，发行人和相关当事人均是被通报批评，保荐机构和会所被监管警示，而签字的保代和会计师则被通报批评。具体情况如下：4.不过，从披露的涉及的违规的情形来看，两个案例至少从表面的信息来看还是存在着本质的差别。华理生物的问题某些方面还是相对严重的甚至会直接影响到对于IPO上市条件的判断，而本案例中，出现的主要违规情形则是问询意见回复的内容跟实际情况不一致。关于这个问题，则完全可以从两个层面去思考：
①往严重了说，这就是闭着眼睛说瞎话，没有充分核查了解实际情况就盲目发表核查意见，中介机构没有勤勉尽责，涉嫌信息披露的虚假记载和误导性陈述。②反过来想，一个IPO能够顺利通过中介三道防线顺利申报，必然发表的意见都是明确的、没有疑问的，甚至不能有双重否定的意见。既然发表了明确的肯定意见，那么自然也承认相关问题的核查和信息披露自然是完美无缺的，现在现场督导出现了问题，任何企业任何问题任何时候必然都是问询回复意见和实际情况是不一致的。因而，这就跟我们一直说的上市公司信息披露违规一样，这只是一个表象，还要看到更深层次的本质，信息披露背后的本质问题是什么，而这里我们同样要关注问询意见回复与实际情况不一致的背后的具体问题和核心本质是什么，到底隐藏的是怎样的问题？而不是，一看到这样的定性，就纯粹是情绪输出，缺少了基本的理性思考。5.接着上面的分析，本案例中，发行人涉及到问询回复跟实际情况不一致的情形主要包括以下方面：①将生产和制造部门的部分员工薪酬计入到研发费用，导致研发费用核算不准确。不知道所谓虚增研发费用的金额和比例有多大，对发行人的影响又是几何，不然根本无法分析和判断。②多个产品的实际成本低于BOM成本的合理性没有解释清楚。不知道这是不是就纯粹是一个需要进一步解释的问题，还是本身的情况就存在真实性和合理性的怀疑，甚至直接影响到财务数据的真实性。③发行人明确以客户确认验收资料和信息作为收入确认依据，而实际执行过程中存在不一致的情形。同样，这个也不知道金额和比例到底是多少，对财务数据影响到底怎样？毕竟，收入确认的标准是死的，而实践中客户验收的方式和习惯则是千差万别的，要想客户的验收依据完全符合收入确认标准几乎也是不可能的事情。6.发行人主要就是两个方面的违规情形，而对中介机构进行处罚时，则增加了两个问题，一个是对于关联方资金拆借的核查不充分，一个是对于股东分红的资金流向和用途没有一个充分的核查，是否存在资金占用、体外循环等情形，没有进一步的核查。当然，关于这两个问题，到底性质有多严重，是否影响到对于发行人财务数据真实性的判断，目前的资料页很难有明确判断。7.从某种程度上来说，这样的一份自律监管处罚文件，是有点不让人信服的，也有很多问题没有详细说清楚，这就更让人无法理解处罚到底是不是合理了。处罚文件的披露非常的投机取巧，用问询意见回复与实际情况不符这样一个大筐就把所有问题定性了，看起来说明了任何问题的违规情形，实际上好像又什么都没说，别说发行人和中介机构有可能不信服，就算小兵一个外人看起来都觉得还应该做的更好一些。①看多了证监会和交易所的处罚案例，偶尔恍惚间会有一种感觉，就是：这样的处罚到底有没有明确的标准，委员会在评审的时候到底参考的哪些依据，处罚是不是存在有失偏颇甚至离奇的情形？我们无意去评判处罚的最终结果以及处罚做出的决策过程，只是有时候觉得，某些处罚真的看不懂，有的应该严肃处罚又轻轻放下，有的问题看起来不那么严重却又大惊小怪不依不饶。②当然，我也曾经站在监管的角度去思考，比如：每个案例都是独一无二的都有着复杂的原因和背景，不能直接对照和直线思维思考；比如，或许有些案例我们看到的对外公开的内容并不是全部的真相，而背后很多因素可能是影响最终处罚的重要条件；比如，某一段时间对某些事项格外关注需要重点处罚，有些企业就是运气不好撞到了枪口上等等。除了处罚结果有时候看不懂之外，关于处罚的理由和依据有时候也是有的详细有的一笔带过，而是否详略好像跟案件本身又没有直接的关系。③还有一个问题也值得思考：只要是证监会启动现场检查或者交易所现场督导的IPO项目，是不是都必须查出来问题，是不是查出来问题一定要有一个处罚，不然这个事情就不能算最终结束？实践中，也有一些底气足的发行人经历了IPO现场检查之后成功上市，但是也基本上是秉承“先处罚、后审核”的原则执行的，只要处罚不影响上市条件就行。既然现场检查是随机抽签的，按照目前保荐机构的执业质量和对IPO前段质量的把关，包括对于IPO审核通过率这一数据的参考，监管机构对IPO现场检查发现不了大问题的实质性问题的概率应该很高的，而查出来值得处罚的问题应该是小概率事件才对啊。如果一启动现场检查必然发现问题，那不是又说明我们在审的IPO发行人真的没有多少值得信赖的吗？不知道有没有统计过，经历过IPO现场检查的项目最终被处罚的比例到底是多少，或许是我自己的感觉是错误的。（一）发行人对是否存在生产成本支出与研发支出混同等事项相关审核问询回复与实际情况不符一是发行人将生产相关的生产部、物控制造部等部门部分员工的薪酬计入研发费用，导致报告期内研发费用核算不准确。发行人在问询回复中称其“不存在将正常生产成本支出与研发支出混同的情形”与实际情况不符。二是发行人对多路阀产品的实际单位成本低于物料清单（BOM）成本合理性的解释说明的客观证据不足。（二）发行人收入确认等事项相关审核问询回复与实际情况不符，收入确认相关内部控制存在不规范情形发行人招股说明书中披露以“取得与商品控制权转移相关的客户供应链门户系统确认信息、签字或盖章的验收单据等资料时确认收入”。本所现场督导发现，发行人部分客户收入确认时间与验收单日期不一致；同时对部分客户采用“T+N”方式进行收入确认，根据发货时点和运输时间以及客户通常的验收时间预估客户完成验收的时点，并据此确认收入，招股说明书中相关信息披露与实际情况不符。此外，在收入确认相关内部控制方面，发行人还存在部分收入细节测试样本中未见内部订单、签字、盖章以及日期等不规范情形。一、对浙江海宏液压科技股份有限公司给予通报批评的处分；二、对浙江海宏液压科技股份有限公司实际控制人兼董事长钱云冰、实际控制人兼董事丁颖、总经理唐秀智、财务总监宋文秀给予通报批评的处分。
一、未对发行人研发投入、生产成本核算相关事项予以充分核查保荐人未对研发投入、生产成本核算异常情形予以充分关注并审慎核查。二、未对发行人收入确认等事项信息披露的准确性、内部控制的规范性予以充分核查保荐人未对信息披露的准确性予以充分核查，未对收入确认内部控制不规范情况予以充分关注并审慎核查。报告期内，发行人存在向关联方大额拆出资金的情形，关联方将自发行人处拆借得到的资金主要用于支付土地出让款及偿还银行贷款，关联方偿还拆借资金及利息的具体来源之一为发行人实际控制人钱云冰控制的企业大连远洲东涛房地产开发有限公司（以下简称东涛房地产）的预售房款。本所现场督导发现，一是保荐人对发行人关联方偿还拆借资金的资金来源核查不到位。东涛房地产向发行人控股股东东昌工业（临海）有限公司（以下简称东昌工业）以及大连东涛投资有限公司（以下简称东涛投资）合计转账2290万元，均用于偿还拆借资金。保荐人未对东涛房地产上述资金来源予以充分核查。二是保荐人对发行人关联方拆借资金用途的核查不到位。2020年6月，东昌工业收到发行人全资子公司浙江高宇液压机电有限公司拆出资金1000万元后将上述款项转入东涛投资。东涛投资将该笔资金同东昌工业转来的其他资金合计4590万元转给东涛房地产，东涛房地产收到资金后向某资产管理股份有限公司江西省分公司转账5000万元。上述情况与问询回复中披露的东昌工业向发行人及其子公司拆借的资金“用于东涛房地产向瓦房店市财政局支付土地出让款，以及用于东昌工业向远洲集团股份有限公司支付购买东涛房地产股权的转让款”的核查意见不一致，保荐人未对上述不一致情况予以关注并采取进一步核查措施。四、对发行人现金分红合理性、资金流水的核查程序执行不到位报告期内，发行人共进行三次现金分红。本所现场督导发现，一是发行人部分董事收到分红款后，随后即转账给亲友，保荐人称相关转账主要为归还借款，但未获取相关借款凭证、还款流水记录或者购房凭证等核查证据或者仅以当事人归还借款为由而未进一步核查初始借款的资金流向。二是东昌工业以及发行人两名法人股东收到的分红款通过自然人朱某账户归集后，转给自然人郑某。保荐人称因郑某已归还前述资金，未核查相关借款的资金流向。三是发行人实际控制人钱云冰与自然人张某、田某存在大额资金往来。保荐人称已取得相关股权转让协议和借款协议等资料，但在保荐工作底稿中并未见对应核查底稿。同时，钱云冰存在通过微信大额转出资金的情况，保荐人虽已获取钱云冰微信转账记录，但该微信转账记录不完整。四是保荐人执行资金流水的核查程序中存在遗漏函证银行账户、未对发函收件地址及回函发件地址执行充分核查程序等问题。鉴于上述事实和情节，本所决定：对西南证券采取书面警示的自律监管措施。一、未对发行人研发投入、生产成本核算相关事项予以充分关注并审慎核查
二、未对发行人收入确认等事项信息披露的准确性、内部控制的规范性予以充分关注并审慎核查
三、未对发行人现金分红、资金流水予以充分关注并审慎核查
鉴于上述违规事实及情节，本所上市审核中心决定对立信所采取书面警示的自律监管措施。
一、违规事实
（一）未对发行人研发投入、生产成本核算相关事项予以充分核查
（二）未对发行人收入确认等事项信息披露的准确性、内部控制的规范性予以充分核查
（三）未对发行人关联方资金拆借予以充分核查
（四）对发行人现金分红合理性、资金流水的核查程序执行不到位
二、责任认定和处分决定
鉴于上述违规事实及情节，依本所作出如下处分决定：对保荐代表人孔辉焕、郭蒙蒙给予通报批评的纪律处分。
一、未对发行人研发投入、生产成本核算相关事项予以充分关注并审慎核查
二、未对发行人收入确认等事项信息披露的准确性、内部控制的规范性予以充分关注并审慎核查
三、未对发行人现金分红、资金流水予以充分关注并审慎核查
鉴于上述违规事实及情节，本所作出如下处分决定：对陈璐瑛、濮琪纬给予通报批评的处分。
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